Consiliile de administrație clasificate sau eșalonate pot fi norma pe unele piețe, dar, în general, acestea nu sunt considerate ca făcând parte din cele mai bune practici de guvernanță corporativă. În SUA, în special, curentul de opinie se întoarce împotriva lor. Adversarii lor susțin că, prin faptul că doar o parte din consiliu este propusă pentru realegere în fiecare an, acestea servesc la consolidarea conducerii, îngreunează înlocuirea directorilor cu performanțe slabe și îi izolează pe membrii consiliului de consecințele unui comportament necorespunzător.
Mulți administratori de active afirmă în politicile lor de vot că vor sprijini declasificarea consiliilor și se opun propunerilor de clasificare a acestora. Cu toate acestea, în practică, se pare că cea mai mare parte a investitorilor va fi mulțumită oricum.
După orice
Nu ar trebui să fie o surpriză faptul că rezoluțiile care urmăresc declasificarea acestora tind să primească niveluri solide de sprijin. De fapt, fie că vin din partea conducerii sau a acționarilor, ele tind să fie susținute în mod covârșitor. Propunerile conducerii au primit un sprijin mediu de 98,3 la sută anul trecut. În timp ce cele înaintate de acționari au avut mai puțin succes, ele au primit totuși niveluri foarte ridicate de sprijin. În medie, acestea au fost susținute de un procent decisiv de 87,1 la sută dintre acționari.
Baza noastră de date conține rezultatele votului pentru 80 de propuneri de declasificare venite din partea conducerii și alte șapte venite din partea acționarilor anul trecut. Niciuna dintre acestea nu a eșuat să primească o majoritate de voturi. De fapt, doar una singură a primit un sprijin mai mic de 70 la sută; o propunere a acționarilor de la Axon Enterprise Inc. care a fost susținută de 67,3 la sută dintre acționari. Tabelele 1 și 2 prezintă sprijinul pentru propunerile de declasificare ale conducerii și ale acționarilor din ultimii ani. După cum puteți vedea, sprijinul mediu pentru propunerile acționarilor a fost variat – ceea ce ar putea fi pur și simplu rezultatul dimensiunilor mici ale eșantionului – dar nu a scăzut niciodată sub 60 %. Pentru rezoluțiile conducerii, sprijinul mediu a fost aproape invariabil peste 98%.
Acest lucru este în concordanță cu politicile de vot ale multor investitori importanți. De exemplu, liniile directoare ale BlackRock din SUA prevăd: „În cazul în care nu există o politică de vot, nu există o politică de vot: „Credem că directorii ar trebui realeși anual și că clasificarea consiliului de administrație diluează dreptul acționarilor de a evalua prompt performanța consiliului de administrație și limitează selecția directorilor de către acționari.”
Consilierul în materie de proxy Glass Lewis este de acord. Orientările sale din SUA susțin că „consiliile de administrație eșalonate sunt mai puțin responsabile în fața acționarilor decât consiliile de administrație care sunt alese anual” și că studiile le-au asociat cu evaluări mai mici ale companiilor.
Din cauza sprijinului entuziast al investitorilor pentru declasificarea consiliilor de administrație, v-ați putea aștepta ca propunerile de clasificare a acestora să se dovedească oarecum controversate. Cu toate acestea, adevărul este că aceste rezoluții se bucură, de asemenea, de o susținere confortabilă. Anul trecut, am preluat 15 dintre aceste propuneri, iar nivelul mediu de sprijin a fost de 88,8%.
Explicarea paradoxului
În timp ce sprijinul pentru clasificarea consiliilor de administrație este cu siguranță mai mic decât sprijinul pentru declasificarea lor, și pe partea inferioară pentru ceva care este invariabil o propunere a conducerii, 88,8% este totuși destul de decisiv. Mai mult, sprijinul a avut o tendință de creștere în ultimii ani, în ciuda faptului că panourile clasificate au căzut în dizgrație. După cum puteți vedea în tabelul 3, aceste propuneri au primit în medie 82,6 la sută din voturi în 2015, dar cifra a crescut în fiecare an de atunci.
La prima vedere, o posibilă explicație ar putea fi faptul că propunerile conducerii primesc aproape întotdeauna niveluri de sprijin mult mai mari decât
propunerile acționarilor. Toate propunerile de clasificare a consiliilor de administrație și majoritatea propunerilor de declasificare a acestora vin din partea conducerii, astfel încât ambele se bucură de acest avantaj. Deși este probabil că acest lucru explică într-o oarecare măsură aparentul paradox, cu siguranță nu explică totul.
Pentru început, prin același lucru, propunerile acționarilor sunt dezavantajate, însă le este foarte greu să eșueze. Nivelul de succes de care se bucură acestea este excepțional de ridicat pentru o propunere a acționarilor. În timp ce succesul propunerilor de clasificare este nespectaculos pentru o rezoluție a conducerii, acesta rămâne ridicat. Se pare că investitorii sunt mult mai dispuși să contrazică tendința pentru a sprijini declasificarea decât pentru a se opune clasificării. Acest lucru ne lasă în continuare cu situația ciudată în care investitorii sprijină în mare măsură două mișcări opuse.
Această explicație nu reușește, de asemenea, să explice faptul că sprijinul pentru clasificarea consiliului de administrație este în creștere. Într-o perioadă în care aceste structuri sunt văzute din ce în ce mai mult ca un exemplu de proastă guvernanță, ne-am aștepta la contrariul, chiar dacă sprijinul ar rămâne în cele din urmă ridicat.
Propunerile de clasificare a consiliilor de administrație sunt relativ rare. Deși dimensiunile eșantioanelor nu sunt suficient de mici pentru a respinge cu ușurință tendințele ciudate ca fiind un capriciu al întâmplării, poate că această lipsă de volum poate ajuta la explicarea paradoxului. Este posibil ca, știind că, știind că consiliile clasificate sunt nepopulare, conducerile să fie reticente în a propune un astfel de element potențial supărător dacă nu sunt sigure de succes. Acest lucru ar însemna că nivelul ridicat de susținere arată pur și simplu că încrederea lor nu este, în general, deplasată.
Concluzie
Cu oricare ar fi motivele lor, se pare că investitorii sunt foarte înclinați să sprijine trecerea de la structuri de consilii clasificate la cele declasificate, indiferent de direcția în care se îndreaptă compania. Cu toate acestea, ei susțin aproape în unanimitate declasificarea atunci când este propusă de conducere, în timp ce clasificarea obține, în general, doar aproximativ 90% dintre votanți. Chiar și așa, faptul că sprijinul pentru clasificarea consiliilor de administrație a crescut încet, dar constant, timp de mai mulți ani, pare greu de explicat și este exact opusul a ceea ce s-ar aștepta majoritatea.
.