1. CE ESTE LEGEA PRIVIND TRANSFERUL ÎN BLOC?
2. CUM SĂ SE CONFORMEZE
3. CUM SE PROTEJEAZĂ CUMPĂRĂTORII
4. ALTE CAPCANE PENTRU CUMPĂRĂTOR
5. Feriți-vă de legea transferului „în bloc”
Dacă cumpărați sau vindeți o afacere, sau ajutați un client să cumpere sau să vândă o afacere, probabil că vă veți confrunta cu o dispoziție care vă cere să vă conformați sau să renunțați la respectarea legii transferului în bloc. Ar trebui să vă conformați sau să renunțați la conformitate? Ei bine, depinde…
Ce este legea privind transferul în bloc?
Legea privind transferul în bloc este o lege de protecție a creditorilor de afaceri. Aceasta prevede că, dacă un cumpărător al unei întreprinderi notifică în prealabil creditorii vânzătorului că achiziționează activele vânzătorului, atunci cumpărătorul nu va fi răspunzător față de acești creditori pentru datoriile și obligațiile vânzătorului. Cu toate acestea, în cazul în care un cumpărător nu respectă legea privind transferul în masă, atunci acesta este responsabil față de creditorii vânzătorului după ce achiziția a fost finalizată. Dacă sunteți un cumpărător, se pare că ar fi întotdeauna logic să respectați legea privind transferul în bloc. Nu-i așa? Nu neapărat.
CUM SE CONFORMEAZĂ
Conformarea cu legea privind transferul în bloc este anevoioasă:
* Părțile trebuie mai întâi să stabilească dacă tranzacția este supusă legii privind transferul în bloc. În general, o vânzare de active este supusă legii, dar există și excepții. De exemplu, dacă cumpărătorul își asumă datoriile vânzătorului, legea privind transferul în bloc nu se aplică, deoarece creditorul are o parte responsabilă către care să se îndrepte pentru colectare.
* Vânzătorul trebuie să întocmească o listă a creditorilor.
* Vânzătorul și cumpărătorul trebuie să întocmească o listă a bunurilor care urmează să fie transferate cumpărătorului.
* Cumpărătorul trebuie să notifice creditorii vânzătorului cu cel puțin zece zile înainte de transfer. Notificarea trebuie să fie conformă cu cerințele legale.
* Cumpărătorul trebuie să depună lista creditorilor și lista bunurilor transferate la registratura județului.
În loc să treacă prin timpul și cheltuielile necesare pentru a se conforma legii privind transferul în bloc, cumpărătorii și vânzătorii convin frecvent să renunțe la această obligație. Cu toate acestea, cumpărătorii vor cere o anumită protecție din partea vânzătorului, dacă acesta este de acord să renunțe.
CUM SE PROTEJEAZĂ CUMPĂRĂTORII
Cel mai bun mod de a proteja cumpărătorul de răspunderea față de creditorii vânzătorului este de a păstra o parte din prețul de achiziție în escrow pentru o anumită perioadă de timp. Cu toate acestea, cât de mult trebuie păstrat în escrow poate fi determinat numai după ce vânzătorul a dezvăluit informații cu privire la datoriile și obligațiile sale restante. Cumpărătorul prudent va dori ca vânzătorul să declare că informațiile dezvăluite de vânzător sunt corecte și complete.
Cumpărătorul poate dori, de asemenea, ca vânzătorul să îl despăgubească de orice pretenții viitoare ale creditorilor vânzătorului. Cu toate acestea, despăgubirile sunt utile numai dacă vânzătorul are active și va continua să existe în urma vânzării activelor sale.
ALTE CAPCANE PENTRU CUMPĂRĂTOR
Chiar dacă un cumpărător respectă legea privind transferul în bloc, acesta poate fi în continuare responsabil pentru anumite datorii ale vânzătorului. De exemplu, cumpărătorul va fi răspunzător pentru orice obligații neplătite ale vânzătorului privind impozitul pe vânzări și impozitul reținut la sursă (inclusiv dobânzile și penalitățile) care au fost acumulate și neplătite la momentul în care activele au fost transferate. Singura modalitate prin care cumpărătorul se poate proteja de răspundere este de a reține o sumă suficientă din prețul de achiziție pentru a plăti impozitele.
În plus, respectarea legii privind transferul în vrac nu îl protejează pe cumpărător de răspunderea pentru orice impozit datorat de vânzător trezorierului județului. Numai un certificat în forma prescrisă de comisarul fiscal poate face acest lucru. Pot exista și alte răspunderi, cum ar fi răspunderea civilă delictuală, care devin responsabilitatea cumpărătorului în temeiul unei teorii a răspunderii succesorului. Iar în cazul bunurilor imobiliare, nu uitați de posibila răspundere succesorală pentru probleme de mediu.
SĂ FIEȚI PRECAUȚI CU PRIETENII „BULK”
Nu vă lăsați păcăliți să credeți că prevederile referitoare la respectarea legii privind transferul în bloc sunt niște formalități fără sens. Asumarea neanticipată a obligațiilor vânzătorului poate transforma o afacere atractivă într-un coșmar financiar.
.