1. WAS IST DAS BULK-TRANSFER-GESETZ?
2. WIE MAN ES EINHÄLT
3. WIE KÄUFER SICH SCHÜTZEN
4. ANDERE FALLEN FÜR DEN KÄUFER
5. VORSICHT VOR DEM GESETZ ZUR MASSENÜBERTRAGUNG
Wenn Sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen oder einem Kunden beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens helfen, werden Sie wahrscheinlich mit einer Bestimmung konfrontiert, die Sie verpflichtet, das Gesetz zur MASSENÜBERTRAGUNG einzuhalten oder auf dessen Einhaltung zu verzichten. Sollten Sie die Bestimmungen einhalten oder auf die Einhaltung verzichten? Nun, es kommt darauf an…
WAS IST DAS MASSENÜBERTRAGUNGSGESETZ?
Das Massenübertragungsgesetz ist ein Gesetz zum Schutz der Unternehmensgläubiger. Es sieht vor, dass ein Käufer eines Unternehmens, der den Gläubigern des Verkäufers im Voraus mitteilt, dass er die Vermögenswerte des Verkäufers erwirbt, diesen Gläubigern gegenüber nicht für die Schulden und Verpflichtungen des Verkäufers haftet. Hält sich ein Käufer jedoch nicht an das Gesetz über die Übertragung von Vermögenswerten, so haftet er nach Abschluss des Kaufs gegenüber den Gläubigern des Verkäufers. Wenn Sie ein Käufer sind, scheint es immer sinnvoll zu sein, das Gesetz über die Massenübertragung einzuhalten. Richtig? Nicht unbedingt.
Wie man das Gesetz einhält
Die Einhaltung des Massenübertragungsgesetzes ist mühsam:
* Die Parteien müssen zunächst feststellen, ob die Transaktion unter das Massenübertragungsgesetz fällt. Im Allgemeinen unterliegt ein Verkauf von Vermögenswerten dem Gesetz, aber es gibt Ausnahmen. Wenn der Käufer beispielsweise die Schulden des Verkäufers übernimmt, ist das Gesetz über die Massenübertragung nicht anwendbar, da der Gläubiger eine verantwortliche Partei hat, an die er sich für das Inkasso wenden kann.
* Der Verkäufer muss eine Liste der Gläubiger erstellen.
* Der Verkäufer und der Käufer müssen eine Aufstellung des auf den Käufer zu übertragenden Vermögens erstellen.
* Der Käufer muss die Gläubiger des Verkäufers mindestens zehn Tage vor der Übertragung benachrichtigen. Die Mitteilung muss den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
* Der Käufer muss die Liste der Gläubiger und das Verzeichnis des übertragenen Eigentums beim County Recorder einreichen.
Anstatt sich den Zeit- und Kostenaufwand für die Einhaltung des Gesetzes über die Übertragung von Grundstücken zu ersparen, vereinbaren Käufer und Verkäufer häufig, auf die Einhaltung zu verzichten. Die Käufer werden jedoch einen gewissen Schutz vom Verkäufer verlangen, wenn dieser dem Verzicht zustimmt.
WIE KÄUFER SICH SCHÜTZEN
Der beste Weg, den Käufer vor der Haftung für die Gläubiger des Verkäufers zu schützen, besteht darin, einen Teil des Kaufpreises für eine gewisse Zeit auf einem Treuhandkonto zu halten. Die Höhe des Treuhandbetrags kann jedoch erst festgelegt werden, nachdem der Verkäufer Informationen über seine ausstehenden Schulden und Verpflichtungen offengelegt hat. Der umsichtige Käufer wird wollen, dass der Verkäufer zusichert, dass die Angaben des Verkäufers richtig und vollständig sind.
Der Käufer kann auch wollen, dass der Verkäufer ihn von künftigen Forderungen der Gläubiger des Verkäufers freistellt. Entschädigungen lohnen sich jedoch nur, wenn der Verkäufer über Vermögenswerte verfügt und nach dem Verkauf seiner Vermögenswerte weiterbestehen wird.
Weitere Fallen für den Käufer
Selbst wenn ein Käufer das Gesetz über Massenübertragungen einhält, kann er immer noch für bestimmte Schulden des Verkäufers verantwortlich sein. So haftet der Käufer beispielsweise für nicht gezahlte Umsatz- und Quellensteuerschulden des Verkäufers (einschließlich Zinsen und Strafen), die zum Zeitpunkt der Übertragung der Vermögenswerte aufgelaufen und noch nicht bezahlt waren. Die einzige Möglichkeit für den Käufer, sich vor der Haftung zu schützen, besteht darin, einen ausreichenden Betrag des Kaufpreises einzubehalten, um die Steuern zu zahlen.
Außerdem schützt die Einhaltung des Gesetzes über die Übertragung von Massengütern den Käufer nicht vor der Haftung für Steuern, die der Verkäufer dem Finanzamt schuldet. Dies kann nur durch eine Bescheinigung in einer vom Finanzamt vorgeschriebenen Form geschehen. Es kann andere Verbindlichkeiten geben, z. B. aus unerlaubten Handlungen, für die der Käufer im Rahmen einer Nachfolgehaftung haftet. Und vergessen Sie bei Immobilien nicht die mögliche Nachfolgehaftung für Umweltprobleme.
Hüten Sie sich vor dem „Bulk“ BOILERPLATE
Denken Sie nicht, dass die Bestimmungen über die Einhaltung des Bulk-Transfer-Gesetzes bedeutungslose Boilerplate sind. Die unvorhergesehene Übernahme von Verbindlichkeiten des Verkäufers kann ein attraktives Geschäft in einen finanziellen Alptraum verwandeln.