1. QUAL É A LEI DE TRANSFERÊNCIA A GRANEL?
2. COMO CUMPRIR
3. COMO OS COMPRADORES SE PROTEGEM
4. OUTRAS ARMADILHAS PARA O COMPRADOR
5. GARANTIR DE “BULK” BOILERPLATE
Se você comprar ou vender um negócio, ou ajudar um cliente a comprar ou vender um negócio, você provavelmente será confrontado com uma disposição exigindo que você cumpra ou renuncie ao cumprimento da lei de transferência a granel. Você deve cumprir ou deve renunciar ao cumprimento da lei? Bem, depende…
O QUE É A LEI DA TRANSFERÊNCIA EM GRANDE PRAZO?
A lei da transferência em bloco é uma lei para proteger os credores da empresa. Ela prevê que se um comprador de um negócio notifica os credores do vendedor antecipadamente que está comprando os ativos do vendedor, então o comprador não será responsável perante esses credores pelas dívidas e obrigações do vendedor. Se, no entanto, o comprador não cumprir a lei de transferência em bloco, então ele é responsável perante os credores do vendedor após a compra ser consumada. Se você é um comprador, parece sempre fazer sentido cumprir com a lei de transferência em bloco. Correcto? Não necessariamente.
COMO CUMPRIR
O cumprimento da lei de transferência em bloco é enfadonho:
* As partes devem primeiro determinar se a transação está sujeita à lei de transferência em bloco. Geralmente, uma venda de ativos está sujeita à lei, mas há exceções. Por exemplo, se o comprador assume as dívidas do vendedor, a lei de transferência em bloco é inaplicável porque o credor tem uma parte responsável para procurar cobrança.
* O vendedor deve preparar uma lista de credores.
* O vendedor e o comprador devem preparar um cronograma do imóvel a ser transferido para o comprador.
* O comprador deve notificar os credores do vendedor pelo menos dez dias antes da transferência. O aviso deve cumprir os requisitos legais.
* O comprador deve arquivar a lista de credores e o cronograma da propriedade transferida com o registrador do condado.
Realizar o tempo e as despesas de cumprimento da lei de transferência em bloco, compradores e vendedores freqüentemente concordam em renunciar ao cumprimento. No entanto, os compradores vão exigir alguma proteção do vendedor, se ele concorda em renunciar.
OMENS COMPRADORES PROTEGEREM OS TEMSELVOS
A melhor maneira de proteger o comprador da responsabilidade dos credores do vendedor é manter parte do preço de compra em caução por algum período de tempo. O valor a ser mantido em caução só pode ser determinado, no entanto, após o vendedor ter divulgado informações sobre as suas dívidas e obrigações pendentes. O comprador prudente vai querer que o vendedor represente que as divulgações do vendedor são precisas e completas.
O comprador também pode querer que o vendedor o indenize de quaisquer reclamações futuras dos credores do vendedor. No entanto, as indenizações só valem a pena se o vendedor tiver activos e continuará a existir após a venda dos seus activos.
OUTRAS TAMPAS PARA O COMPRADOR
Aven se o comprador cumprir com a lei de transferência a granel, ele ainda pode ser responsável por certas dívidas do vendedor. Por exemplo, o comprador será responsável por qualquer imposto sobre vendas não pago e obrigações de imposto retido na fonte do vendedor (incluindo juros e penalidades) que foram acumulados e não pagos no momento em que os ativos foram transferidos. A única maneira do comprador se proteger da responsabilidade é reter uma quantia suficiente do preço de compra para pagar os impostos.
Adicionalmente, o cumprimento da lei de transferência em bloco não protege o comprador da responsabilidade por quaisquer impostos devidos pelo vendedor ao Tesoureiro do Condado. Apenas um certificado na forma prescrita pelo Comissário Fiscal pode fazer isso. Pode haver outras responsabilidades, tais como responsabilidade civil, que se tornam da responsabilidade do comprador sob uma teoria de responsabilidade sucessora. E no caso dos imóveis, não se esqueça da possível responsabilidade do sucessor por problemas ambientais.
BE WARY OF “BULK” BOILERPLATE
Não se deixe enganar pensando que as disposições relativas ao cumprimento da lei de transferência a granel não têm sentido. A assunção imprevista de responsabilidades do vendedor pode tornar um negócio atraente um pesadelo financeiro.