1. CO TO JEST USTAWA O MASOWYM PRZEKAZANIU?
2. JAK SIĘ DO NIEJ STOSOWAĆ
3. JAK KUPUJĄCY SIĘ CHRONIĄ
4. INNE PUŁAPKI NA KUPUJĄCEGO
5. BĄDŹ OSTROŻNY WOBEC „BULKOWYCH” PRZEKAZÓW
Jeżeli kupujesz lub sprzedajesz firmę, lub pomagasz klientowi kupić lub sprzedać firmę, prawdopodobnie spotkasz się z przepisem wymagającym przestrzegania lub odstąpienia od przestrzegania prawa o masowych przekazach. Czy powinieneś przestrzegać, czy też zrzec się zgodności? Cóż, to zależy…
Czym JEST PRAWO PRZENIESIENIA MASOWEGO?
Prawo przeniesienia masowego jest prawem mającym na celu ochronę wierzycieli biznesowych. Przewiduje ono, że jeśli kupujący przedsiębiorstwo powiadomi wierzycieli sprzedawcy z wyprzedzeniem, że kupuje aktywa sprzedawcy, wtedy kupujący nie będzie odpowiedzialny wobec tych wierzycieli za długi i zobowiązania sprzedawcy. Jeśli jednak kupujący nie zastosuje się do ustawy o masowym transferze, to będzie odpowiedzialny wobec wierzycieli sprzedającego po sfinalizowaniu zakupu. Jeśli jesteś kupującym, wydaje się, że przestrzeganie prawa o masowym transferze zawsze ma sens. Prawda? Niekoniecznie.
Jak spełnić wymogi
Zgodność z ustawą o masowym przewozie jest żmudna:
* Strony muszą najpierw ustalić, czy transakcja podlega ustawie o masowym przewozie. Ogólnie rzecz biorąc, sprzedaż aktywów podlega tej ustawie, ale istnieją wyjątki. Na przykład, jeśli kupujący przejmuje długi sprzedającego, prawo o masowym przeniesieniu własności nie ma zastosowania, ponieważ wierzyciel ma podmiot odpowiedzialny, do którego może zwrócić się o ściągnięcie należności.
* Sprzedający musi przygotować listę wierzycieli.
* Sprzedający i kupujący muszą przygotować wykaz majątku, który ma zostać przeniesiony na kupującego.
* Kupujący musi powiadomić wierzycieli sprzedającego co najmniej dziesięć dni przed przeniesieniem własności. Zawiadomienie musi być zgodne z wymogami ustawowymi.
* Kupujący musi złożyć listę wierzycieli i harmonogram mienia przeniesionego do County Recorder.
Raczej niż przejść przez czas i koszty zgodności z prawem masowego transferu, kupujący i sprzedający często zgadzają się zrzec zgodności. Jednak kupujący będą żądać pewnej ochrony od sprzedającego, jeśli zgodzi się zrzec.
Jak kupujący chronią siebie
Najlepszym sposobem ochrony kupującego przed odpowiedzialnością za wierzycieli sprzedającego jest posiadanie części ceny zakupu w depozycie przez pewien okres czasu. Ile trzymać w escrow może być tylko ustalona, jednak po sprzedający ujawnił informacje dotyczące jego zaległych długów i zobowiązań. Przezorny kupujący będzie chciał, aby sprzedawca oświadczył, że ujawnienia sprzedawcy są dokładne i kompletne.
Kupujący może również chcieć, aby sprzedawca zwolnił go z wszelkich przyszłych roszczeń wierzycieli sprzedawcy. However, indemnifications are only worth if the seller has assets and will be remaining in existence following the sale of its assets.
INNE PUŁAPKI DLA KUPUJĄCEGO
Even if a buyer complies with the bulk transfer law, it may still be responsible for certain debts of the seller. Na przykład, kupujący będzie odpowiedzialny za wszelkie niezapłacone zobowiązania sprzedawcy z tytułu podatku od sprzedaży i podatku u źródła (w tym odsetki i kary), które zostały naliczone i niezapłacone w czasie, gdy aktywa zostały przekazane. Jedynym sposobem dla kupującego, aby chronić się przed odpowiedzialnością jest zatrzymanie wystarczającej kwoty ceny zakupu, aby zapłacić podatki.
Dodatkowo, zgodność z prawem masowego transferu nie chroni kupującego od odpowiedzialności za wszelkie podatki należne przez sprzedającego do County Treasurer. Może to zrobić jedynie zaświadczenie w formie zalecanej przez komisarza podatkowego. Mogą istnieć inne zobowiązania, takie jak zobowiązania deliktowe, które stają się odpowiedzialnością kupującego w ramach teorii odpowiedzialności następcy. A w przypadku nieruchomości, nie zapomnij o ewentualnej odpowiedzialności następcy za problemy środowiskowe.
BĄDŹ OSTROŻNY PRZED „BULK” BOILERPLATE
Nie daj się nabrać na to, że przepisy dotyczące zgodności z prawem masowego transferu są bezsensowne. Nieoczekiwane przejęcie zobowiązań sprzedawcy może sprawić, że atrakcyjna transakcja biznesowa stanie się finansowym koszmarem.
.