分類された、あるいは時差のある取締役会は、いくつかの市場では標準的かもしれませんが、一般的には、コーポレートガバナンスのベストプラクティスの一部とは見なされていないようです。 特に米国では、意見の潮流はそれに対して変わりつつある。 反対派は、毎年、取締役会の一部だけを再選に付すことで、経営陣を固定化し、業績不振の取締役を交代させにくくし、悪い行いの結果から取締役を隔離する役割を果たすと主張している
多くの資産運用会社は、投票方針で、取締役会の機密解除を支持し、分類する提案に反対すると述べている。
Down for Whatever
機密解除を求める決議が強固な支持を得る傾向があることは、驚くことではありません。 実際、経営陣からのものであれ、株主からのものであれ、圧倒的に支持される傾向がある。 昨年は、経営陣の提案が平均98.3％の支持を得た。 また、株主提案の議案も、数は少ないが、非常に高い支持を得ている。
当社のデータベースには、昨年の経営陣による80の機密解除提案と、株主による7つの提案の投票結果が登録されています。 これらのうち、過半数の票を獲得できなかったものは一つもありません。 実際、70%以下の支持を得たのは、67.3%の株主の支持を得た Axon Enterprise Inc の株主提案だけでした。 表1と表2は、過去数年間の経営陣と株主による機密保持解除提案の支持率を示しています。 ご覧のように、株主提案の平均支持率は、サンプル数が少ないこともあり、ばらつきがありますが、60%を下回ったことはありません。 経営陣の決議については、平均支持率はほぼ常に 98% 以上でした。
これは、多くの主要投資家の投票方針と一致しています。 たとえば、ブラックロックの米国のガイドラインにはこう書かれています。 「取締役は毎年再選されるべきであり、取締役会の分類は、取締役会のパフォーマンスを迅速に評価する株主の権利を希釈し、取締役の株主による選択を制限すると考えています」
Proxy adviser Glass Lewisも同意しています。 その米国のガイドラインは、「時差取締役会は毎年選出される取締役会よりも株主への説明責任が弱い」と主張し、研究では、時差取締役会は企業評価の低下と関連していると述べています。
取締役会の分類を解除することに対する投資家の熱烈な支持を考えると、分類する提案は多少議論の余地があると思われるかも知れません。 しかし、実際のところ、これらの決議案も心地よい支持を得ています。
Explaining the Paradox
確かに取締役会の分類に対する支持は、取締役会の機密解除に対する支持よりも低く、また、必ず経営陣が提案するものとしては低い方ですが、それでも88.8%はかなり決定的な数字と言えます。 しかも、ここ数年、分類されたボードの支持率が下がっているにもかかわらず、支持率は上昇傾向にある。 表3からわかるように、これらの提案は2015年に平均82.6%の票を獲得したが、それ以降は毎年数字を刻んでいる。
一見、考えられる説明は、ほぼ常に経営者提案が
株主提案よりはるかに高いレベルの支持を得ているということだろう。 取締役会を分類するためのすべての提案と、取締役会の分類を解除するためのほとんどの提案は経営陣から出されており、両者ともこの優位性を享受しています。 このことは、明らかなパラドックスを説明するのに役立つと思われますが、すべてを説明するものではありません。
ひとつには、同じ理由で、株主提案は不利であるにもかかわらず、非常に苦労して失敗しています。 株主提案としては例外的に成功率が高い。 分類提案の成功率は、経営陣の決議としては見劣りするものの、依然として高い水準にあります。 投資家は、分類に反対するよりも、分類解除を支持する方が、はるかにトレンドに逆らおうとしているようだ。 これは、投資家が 2 つの正反対の動きを強く支持しているという奇妙な状況をまだ私たちに残している。 このような構造が貧弱なガバナンスの一例とみなされつつある現在、たとえ最終的に支持が高いままであったとしても、逆の結果になることが予想される。 サンプル数が少ないため、奇妙な傾向を偶然の産物として簡単に片付けることはできないが、おそらくこの数の少なさがパラドックスを説明するのに役立つのだろう。 取締役会の分類が不人気であることを知っている経営者は、成功の確信がない限り、このような面倒な項目を提案したがらないという可能性がある。 4279>
Conclusion
理由が何であれ、投資家は、会社がどの方向に向かっているにせよ、機密扱いと機密扱いの取締役会の構造を切り替えることを支持する傾向が非常に強いようだ。 しかし、経営陣が提案した場合には、ほぼ例外なく機密解除を支持し、分類では一般的に約90%の票を獲得するにとどまっています。 それでも、分類された取締役会への支持が、ここ数年、ゆっくりと、しかし着実に上昇しているという事実は、説明が難しく、多くの人が予想することとは正反対であるように思われる
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