1. CO JE TO ZÁKON O HROMADNÝCH PŘEVODECH
2. JAK SE JÍM ŘÍDIT
3. JAK SE KUPUJÍCÍ CHRÁNÍ
4. DALŠÍ PASTI NA KUPUJÍCÍHO
5. POZOR NA „Hromadný“ PŘEVOD
Pokud kupujete nebo prodáváte podnik nebo pomáháte klientovi koupit nebo prodat podnik, pravděpodobně se setkáte s ustanovením, které vyžaduje, abyste dodržovali zákon o hromadném převodu nebo se vzdali jeho dodržování. Měli byste vyhovět, nebo byste se měli vzdát dodržování tohoto zákona? No, to záleží na tom…
CO JE ZÁKON O Hromadném převodu?
Zákon o hromadném převodu je zákon na ochranu věřitelů podniku. Stanoví, že pokud kupující podniku předem oznámí věřitelům prodávajícího, že kupuje jeho majetek, pak kupující nebude těmto věřitelům odpovídat za dluhy a závazky prodávajícího. Pokud však kupující nedodrží zákon o hromadném převodu, pak je po uskutečnění koupě odpovědný věřitelům prodávajícího. Pokud jste kupujícím, zdá se, že má vždy smysl dodržovat zákon o hromadném převodu. Je to tak? Ne nutně.
Jak vyhovět
Vyhovění zákonu o hromadném převodu je zdlouhavé:
* Strany musí nejprve určit, zda transakce podléhá zákonu o hromadném převodu. Obecně platí, že prodej majetku tomuto zákonu podléhá, ale existují výjimky. Například pokud kupující převezme dluhy prodávajícího, zákon o hromadném převodu se neuplatní, protože věřitel má odpovědnou osobu, na kterou se může obrátit s žádostí o vymáhání.
* Prodávající musí připravit seznam věřitelů.
* Prodávající a kupující musí připravit seznam majetku, který má být převeden na kupujícího.
* Kupující musí informovat věřitele prodávajícího nejméně deset dní před převodem. Oznámení musí splňovat zákonné požadavky.
* Kupující musí předložit seznam věřitelů a seznam převáděného majetku okresnímu registrátorovi.
Namísto toho, aby kupující a prodávající podstupovali čas a náklady spojené s dodržováním zákona o hromadném převodu, se často dohodnou, že od jeho dodržování upustí. Kupující však budou od prodávajícího požadovat určitou ochranu, pokud bude souhlasit s upuštěním.
Jak se kupující chrání
Nejlepším způsobem ochrany kupujícího před odpovědností za věřitele prodávajícího je držet část kupní ceny po určitou dobu v úschově. Jakou částku držet v úschově, lze však určit až poté, co prodávající sdělí informace o svých nesplacených dluzích a závazcích. Obezřetný kupující bude chtít, aby prodávající prohlásil, že jím poskytnuté informace jsou přesné a úplné.
Kupující může také chtít, aby ho prodávající odškodnil za případné budoucí nároky věřitelů prodávajícího. Odškodnění se však vyplatí pouze v případě, že prodávající má majetek a bude existovat i po prodeji svého majetku.
Další pasti pro kupujícího
I když kupující dodrží zákon o hromadných převodech, může být stále odpovědný za některé dluhy prodávajícího. Kupující bude například odpovědný za veškeré nezaplacené povinnosti prodávajícího týkající se daně z prodeje a srážkové daně (včetně úroků a penále), které vznikly a nebyly zaplaceny v době převodu majetku. Jediným způsobem, jak se může kupující ochránit před odpovědností, je zadržet dostatečnou částku z kupní ceny na zaplacení daní.
Dále platí, že dodržení zákona o hromadném převodu nechrání kupujícího před odpovědností za případné daně, které prodávající dluží okresnímu finančnímu úřadu. To může učinit pouze potvrzení na formuláři předepsaném daňovým komisařem. Mohou existovat další závazky, například závazky z deliktů, které se stávají odpovědností kupujícího podle teorie nástupnické odpovědnosti. A v případě nemovitostí nezapomeňte na možnou nástupnickou odpovědnost za ekologické problémy.
BUĎTE POZORNÍ NA „Hromadný“ BOILERPLATE
Nenechte se zmást tím, že ustanovení týkající se dodržování zákona o hromadném převodu jsou bezvýznamným boilerplate. Neočekávané převzetí závazků prodávajícího může z atraktivní obchodní transakce udělat finanční noční můru.