Acest explicativ actualizat analizează Traseul de audit consolidat (CAT), abordând ce este, ce va face și cine îi raportează, precum și problemele cu care s-a confruntat până în prezent în dezvoltarea sa.
Ce este?
CAT este un depozit central comandat de US Securities and Exchange Commission (SEC), menit să ajute autoritățile de reglementare să urmărească în mod eficient și precis activitatea pe piețele de valori mobiliare din cadrul sistemului național de piață (NMS) din SUA.
„CAT va urmări ordinele pe tot parcursul ciclului lor de viață și va identifica brokerii-comercianți care le gestionează, permițând astfel autorităților de reglementare să urmărească mai eficient activitatea cu privire la valorile mobiliare eligibile pe toate piețele din SUA”, se arată pe site-ul oficial al planului CAT NMS. „Obiectivul principal al regulii SEC 613 este de a îmbunătăți capacitatea SEC și a organizațiilor de autoreglementare (SRO) de a supraveghea tranzacțiile pe piețele de valori mobiliare din SUA.”
Când a fost instituită, Regula 613 prevedea ca bursele naționale de valori mobiliare din SUA și Autoritatea de Reglementare a Industriei Financiare (Finra) să furnizeze informații detaliate către CAT, furnizând informații despre fiecare cotație și ordin privind o valoare mobiliară NMS. Pentru fiecare ordin, acest lucru trebuie să includă fiecare eveniment raportabil în ceea ce privește inițierea, modificarea, anularea, rutarea și executarea.
Vezi și în Practice Insight: SIFMA și OAR soluționează disputa privind acordul de raportare CAT
Regula 613 a fost stabilită de SEC la 11 iulie 2012, după prăbușirea fulgerătoare din 2010, în urma căreia Dow Jones a scăzut cu 1 000 de puncte în câteva minute. Prăbușirea a avut loc după ce un trader a cumpărat și a vândut sute de mini-futuri pe CME și a făcut ca trilioane de dolari să dispară din sistem. CAT a fost conceput ca un mijloc de urmărire a sistemului pentru a evita astfel de situații.
SEC a aprobat planul CAT NMS la 15 noiembrie 2016, care a pus în mișcare acțiunile pe care brokerii și OAR-urile trebuiau să le desfășoare în viitor.
Când intră în vigoare?
Prima etapă de raportare către CAT a început oficial la 22 iunie 2020. Aceasta include raportarea acțiunilor pentru agenții de brokeraj mari și mici care raportează în prezent la Order Audit Trail System (OATS) al Finra, sistemul pe care CAT aproape că îl înlocuiește. La data de 20 iulie a acestui an, va începe raportarea inițială a opțiunilor pentru brokerii dealeri mai mari, iar la 13 decembrie va începe raportarea completă a acțiunilor și a opțiunilor pentru toți brokerii dealeri. Până în iulie 2021, CAT va fi complet operațional.
Ca urmare a pandemiei Covid-19, termenul inițial de 20 aprilie a fost amânat până în mai și apoi până în iunie. Virusul a amânat, de asemenea, și restul calendarului.
Ce și cine îi raportează?
Datele vor fi folosite de autoritățile de reglementare pentru a supraveghea în mod eficient piața, permițându-le să își concentreze mai eficient eforturile de reconstrucție. Agenții de brokeraj care operează pe piețele de acțiuni și de opțiuni din SUA trebuie să raporteze zilnic ciclurile de viață ale ordinelor pentru aceste piețe, inclusiv ordinele, cotațiile, anulările, rutele și alocările.
Agenții de brokeraj, OAR și procesatorii de informații despre valori mobiliare (SIP) – în mod colectiv, raportorii CAT – trebuie să furnizeze acești identificatori de înregistrare specifici pentru a sprijini procesele de corelare. Această listă include Finra și alte burse naționale de valori mobiliare, precum și broker-dealeri de toate dimensiunile.
Acest lucru va avea un impact semnificativ asupra brokerilor-dealeri, care vor trebui să se adapteze pentru a putea oferi capacitatea de raportare a informațiilor despre clienți, capacitatea de raportare a ciclului de viață al ordinelor, să sincronizeze ceasurile la o oră standard exactă și să adapteze procesele pentru a respecta considerentele CAT. În timp ce regimurile de reglementare existente, cum ar fi sistemul de urmărire a auditului ordinelor (OATS), nu necesită informații de identificare a clienților, acestea trebuie să fie incluse pentru CAT – ceea ce a provocat îngrijorări semnificative.
Sarcina raportării este, în mod evident, una uriașă. Se estimează că 58 de miliarde de puncte de date vor fi colectate în fiecare zi, atunci când va fi pe deplin operațional. Când a fost întrebat ce tipuri de informații specifice sunt esențiale pentru a fi incluse la raportarea acestor date în cadrul panelului CAT și al viitorului supravegherii pieței de la Conferința privind structura pieței de acțiuni a Asociației Industriei Valorilor Mobiliare și a Piețelor Financiare (Sifma) de la New York din noiembrie anul trecut, Mark Donohue, consilier principal pe probleme de politici la SEC, a declarat că este o chestiune practică, de costuri și de utilizare.
Vezi și: „CAT and the Future of Market Surveillance”: Out of the bag: înțelegerea instrumentelor CAT
Din perspectiva SEC, a spus el, una dintre principalele utilizări este construcția pieței și înțelegerea a ceea ce s-a întâmplat în perioadele de stres, prin recrearea datelor.
„Mesajele de respingere sunt foarte utile pentru a înțelege reconstrucția pieței, dar s-ar putea să nu fie la fel de avantajoase din punct de vedere al supravegherii”, a spus el.
El a adăugat: „Trebuie să ținem cont și de componentele de reconstrucție a pieței și de politică.”
Donohue a continuat spunând că poate concepe un viitor în care elementele de date se adaugă la CAT, astfel încât deciziile de politică să poată fi luate pe o bază mai informată. Elementele suplimentare vă pot îndrepta în direcții diferite, a conchis el.
Cu ce probleme se confruntă?
În luna mai, a fost rezolvată o dispută între SIFMA și un grup format din OAR din SUA. SIFMA era îngrijorată de faptul că, în redactarea acordurilor de raportare pentru CAT, OAR-urile au inclus un limbaj care le limita propria răspundere în cazul unei încălcări a securității datelor.
SIFMA a depus o cerere în temeiul Secțiunii 19(d) la Securities & Exchange Commission (SEC) după ce feedback-ul membrilor săi a sugerat că unii dintre termenii existenți în acordul de raportare CAT erau nepotriviți. Toți membrii industriei sunt obligați să semneze acordul CAT reporter pentru a avea acces la sistem, în vederea testării, certificării și raportării producției. „CAT este o bestie foarte diferită. Acesta conține toate datele de tranzacționare pentru acțiuni și opțiuni. Va include date despre clienți și ciclul de viață al unui ordin”, a declarat Ellen Greene, director general pentru structura pieței de acțiuni și opțiuni la SIFMA.
„Când lucrurile sunt identificate printr-un ID desemnat de firmă, chiar dacă este mascat, există o mare valoare dacă cineva ar obține aceste informații. Credem că riscul cibernetic este foarte mare.”
David Campbell, vicepreședinte al strategiei și dezvoltării afacerilor la Broadridge Financial Solutions, o companie care oferă un cadru de raportare reglementară pentru o serie de reglementări globale pentru broker-dealeri, inclusiv CAT, a declarat că broker-dealerii privesc acest lucru în mod diferit în funcție de stadiul de implementare – dar sunt în mare acord cu plângerea asociației comerciale.
„Unii nu au semnat niciodată acorduri de raportare CAT și încă se țin de acest lucru. Câțiva au semnat un acord de raportare CAT, dar apoi l-au retras în sprijinul inițiativei SIFMA. Apoi, există alții care au început deja să raporteze și au semnat acorduri, dar susțin inițiativa”, a spus el.
Este probabil ca acest tip de presiune să fi avut un fel de influență asupra acordului. În cadrul înțelegerii, OAR-urile au fost de acord să elimine limbajul specific din acordul de raportare CAT care limitează răspunderea OAR pentru o încălcare a bazei de date, acceptând, de asemenea, să nu impună niciun limbaj de limitare a răspunderii în acordul de raportare fără a propune mai întâi o regulă și a trece prin procesul oficial de notificare publică, comentarii și aprobare cu SEC. „Cred că toată lumea este preocupată de faptul că firmele sunt obligate prin regulament să introducă date de identificare a clienților în CAT”, a adăugat Campbell.
Broker-dealerul Fidelity a trimis o scrisoare de comentarii către SEC în octombrie, în care a făcut o serie de recomandări privind modul în care CAT ar putea fi îmbunătățită. În scrisoare, Fidelity a subliniat un interes puternic în implementarea eficientă și rapidă a CAT, reluând atât poziția fermă a SIFMA conform căreia conformitatea nu este un atac asupra bazei de date în sine, cât și preocupările FINRA că o întârziere suplimentară a implementării va avea ramificații negative.
Ce s-a întâmplat cu Thesys?
Contractul pentru construirea sistemului CAT a fost inițial acordat unei filiale a Thesys Technologies, Thesys CAT LLC, care a acționat ca procesator de planuri. Thesys a avut inițial la dispoziție doar 11 luni pentru a construi întregul sistem de la zero.
Primul termen limită pentru raportarea datelor către CAT a fost 15 noiembrie 2017, termen de la care OAR-urile au solicitat o derogare. Deși au fost respinse de președintele Jay Clayton, nu a mai avut loc nicio raportare timp de încă un an.
Un an mai târziu, mai mulți membri ai sectorului au publicat specificații tehnice pentru participanții la CAT pentru a-i ajuta să înțeleagă responsabilitățile lor în legătură cu norma 613 a SEC și cu planul CAT și, de asemenea, să descrie cerințele pentru raportarea datelor CAT, cum ar fi informații detaliate despre elementele de date și formatele de fișier ale fiecărui eveniment raportabil. Aceasta a fost prima dată când o specificație detaliată, cu drepturi depline, a fost furnizată industriei, cu numai trei săptămâni înainte de termenul limită deja prelungit.
Într-o declarație, Brett Redfearn, directorul diviziei de tranzacționare și piețe a SEC, a anunțat că SEC nu se așteaptă să ia măsuri de aplicare a legii pentru neîndeplinirea obligației de raportare a datelor către CAT „dacă CAT nu este suficient de dezvoltată pentru a primi aceste date”.
Cea mai mare cerință din punctul de vedere al industriei a fost o problemă tehnică juridică pe care SEC nu a recunoscut-o public. Planul prevedea ca firmele și OAR-urile să se conformeze și să înceapă să încarce datele până în noiembrie, dar declarația lui Redfearn sugerează că personalul oferea un permis legal în această privință, deoarece este imposibil.
„Avem de-a face cu ofițerii de conformitate și cu consiliile de administrație ale firmelor, iar aceștia au obligația legală de a se asigura că îndeplinesc toate cerințele, astfel încât a existat o cerere de lungă durată pentru ca SEC să facă o declarație publică sau obligatorie din punct de vedere juridic cu privire la ceea ce se întâmplă dacă brokerii-dealeri ratează termenul limită din noiembrie 2018 – ceea ce cu siguranță vor face”, a declarat Gregg Berman, director al unității de analiză a pieței și a structurii de reglementare a Citadel Securities.
Este puțin probabil ca majorității brokerilor-dealeri să le pese de acest lucru. Nu este posibil să se trimită date dacă CAT nu există, ceea ce este cazul în prezent.
Chiar dacă în ianuarie Thesys a declarat pentru IFLR Practice Insight că etapele inițiale ale raportării au progresat așa cum se spera după începerea programului de raportare și că acuratețea și securitatea rămân priorități mari, au fost înlocuiți la scurt timp de SEC – care a redistribuit sarcina către Finra.
În timpul unei mărturii din 11 decembrie în fața Comisiei pentru bănci, locuințe și afaceri urbane a Senatului SUA, președintele SEC, Jay Clayton, a declarat totuși că autoritatea de reglementare rămâne frustrată de eșecul OAR de a-și îndeplini obligațiile, precum și de întârzierile în dezvoltarea CAT.
Vezi și în Practice Insight: Market and SEC clash on CAT progress
Și piața a fost nesigură. Acum pare pe deplin posibil ca sistemul să nu funcționeze așa cum s-a dorit inițial, iar problemele de securitate cibernetică care l-au înconjurat încă de la înființare rămân o preocupare semnificativă.
În timpul mărturiei, însă, Clayton a explicat că OAR-urile responsabile de dezvoltarea și implementarea CAT nu au respectat termenul inițial de 15 noiembrie 2017. „Deși CAT a început acum să primească date privind acțiunile și opțiunile cu funcționalitate limitată, OAR-urile rămân în continuare neconforme cu planul CAT NMS astăzi”, a spus el.
„OAR fac unele progrese, dar procesul de dezvoltare și implementare rămâne lent și greoi, în mare parte din cauza a ceea ce cred eu că sunt probleme de guvernanță și de gestionare a proiectului cu care se confruntă OAR”, a continuat el.
Clayton a continuat spunând că Comisia a fost frustrată, că data proiectată pentru livrarea completă de 31 martie 2019 nu era suficient de bună și că OAR-urile nu își îndeplinesc obligațiile.
În februarie 2019, Thesys a fost concediată din rolul său, iar Finra a fost numită. Finra și CAT NMS au confirmat că va face tranziția proiectului CAT către un nou procesator de planuri. Procedând astfel, a existat un impact semnificativ asupra planurilor de implementare existente. „Deși este posibil ca anumite date să se schimbe, nu sunt planificate modificări materiale pentru specificațiile tehnice ale membrilor din industrie”, au declarat aceștia.
În ciuda acestei schimbări, rămân probleme privind datele și informațiile de identificare personală (PII). În martie, la o altă conferință Sifma, Clayton a confirmat că agenția lucrează la o identificare unică a clienților pentru CAT, ceea ce ar putea atenua anumite temeri pe care le-ar putea avea industria – atâta timp cât aceasta colaborează cu SEC.
„Există soluții aici. Vom ajunge la un loc responsabil în ceea ce privește datele clienților atâta timp cât toată lumea rămâne constructivă”, a spus el.
Vedeți, de asemenea: Declarația SEC cu privire la întârzierea CAT, exact ceea ce aștepta industria