Este explicador actualizado analisa a Trilha de Auditoria Consolidada (CAT), abordando o que é, o que fará e quem se reporta a ela, bem como as questões que tem enfrentado até agora no seu desenvolvimento.
O que é?
O CAT é um repositório central comissionado pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) com o objectivo de ajudar os reguladores a acompanhar com eficiência e precisão a actividade nos mercados de valores mobiliários do Sistema Nacional de Mercado dos Estados Unidos (NMS).
“A CAT rastreará as ordens durante todo o seu ciclo de vida e identificará os corretores que as manipulam, permitindo assim que os reguladores rastreiem mais eficientemente a atividade em Títulos Elegíveis em todos os mercados dos EUA”, lê o site oficial do plano CAT NMS. “O objetivo principal da Regra 613 da SEC é melhorar a capacidade da SEC e das Organizações de Auto-Regulação (SROs) para supervisionar a negociação nos mercados de títulos dos EUA”.
Quando estabelecida, a Regra 613 requeria que as bolsas de valores nacionais dos EUA e a Financial Industry Regulatory Authority (Finra) fornecessem informações detalhadas à CAT fornecendo informações de cada cotação e ordem em um título NMS. Para cada ordem isto deve incluir cada evento relatável com respeito à origem, modificação, cancelamento, roteamento e execução.
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Regra 613 foi estabelecida pela SEC em 11 de julho de 2012 após o crash flash de 2010 que viu o Dow Jones cair em 1.000 pontos em questão de minutos. O crash aconteceu depois que um trader comprou e vendeu centenas de mini-futuros na CME, e fez com que trilhões de dólares desaparecessem do sistema. O CAT foi concebido como um meio de rastrear o sistema para evitar situações como esta.
A SEC aprovou o plano CAT NMS em 15 de novembro de 2016, que pôs em movimento as ações que os corretores e as SROs tiveram que realizar no futuro.
Quando é que ele entra em vigor?
A primeira etapa do relatório à CAT começou oficialmente em 22 de junho de 2020. Isto inclui relatórios de acções para grandes e pequenos corretores que actualmente se reportam ao Sistema de Trilha de Auditoria de Ordens (OATS) da Finra, o sistema que a CAT está a substituir. Em 20 de julho deste ano, os relatórios iniciais de opções começarão para as corretoras maiores, e em 13 de dezembro começarão os relatórios completos de ações e opções para todas as corretoras. Em 20 de Julho de 2021, a EAC estará totalmente operacional.
Como resultado da pandemia de Covid-19, o prazo inicial de 20 de abril foi adiado para maio e depois para junho. O vírus também empurrou o resto da linha temporal de volta.
O quê e quem se reporta a ele?
Os dados serão usados pelos reguladores para fiscalizar efetivamente o mercado, permitindo-lhes concentrar seus esforços de reconstrução de forma mais eficaz. Os corretores-dealkers que operam nos mercados de ações e opções dos EUA são obrigados a reportar ciclos de vida de ordens para esses mercados diariamente, incluindo ordens, cotações, cancelamentos, rotas e alocações.
Broker-dealers, SROs e processadores de informação de títulos (SIPs) – coletivamente os reportes CAT – são obrigados a fornecer esses identificadores de registros específicos para suportar os processos de ligação. Esta lista inclui a Finra e outras bolsas de valores nacionais, e corretores de todos os tamanhos.
Isso terá um impacto significativo sobre os corretores-dealers, que terão de se adaptar para serem capazes de fornecer capacidade de relatórios de informação do cliente, capacidade de relatórios do ciclo de vida do pedido, sincronizar os relógios com um tempo padrão exato e adaptar os processos para atender às considerações da CAT. Enquanto os regimes regulatórios existentes como o sistema de trilha de auditoria de pedidos (OATS) não requerem informação de identificação do cliente, ela deve ser incluída para a CAT – o que tem causado uma preocupação significativa.
A tarefa de relatar é obviamente uma tarefa mamute. Estima-se que 58 bilhões de pontos de dados serão coletados a cada dia quando o sistema estiver em pleno funcionamento. Quando perguntado que tipos de informações específicas são críticas para incluir ao reportar estes dados na CAT e no painel do Futuro da Vigilância do Mercado na Securities Industry and Financial Markets Association’s (Sifma) Equity Market Structure Conference em Nova Iorque em Novembro passado, o conselheiro de políticas da SEC Mark Donohue disse que é uma questão prática, de custo e uso.
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Da perspectiva da SEC, ele disse, um dos principais usos é a construção do mercado e compreender o que aconteceu durante tempos de estresse, recriando os dados.
“Mensagens de rejeição são muito úteis para entender a reconstrução do mercado, mas podem não ser tão vantajosas do ponto de vista da vigilância”, ele disse.
Ele acrescentou: “Precisamos ter em mente a reconstrução do mercado e os componentes da política também”
Donohue continuou que ele pode conceber um futuro onde os elementos de dados são adicionados à EAC para que as decisões políticas possam ser tomadas numa base mais informada. Ele concluiu.
Que problemas ele está enfrentando?
Em Maio, uma disputa entre a SIFMA e um grupo composto pelas ORS dos EUA foi resolvida. A SIFMA estava preocupada que ao redigir acordos de repórter para a CAT, as ORS tinham incluído linguagem que limitava sua própria responsabilidade no caso de uma violação de dados.
SIFMA tinha apresentado um pedido da Seção 19(d) à Securities & Exchange Commission (SEC) após o feedback de seus membros sugerirem que alguns dos termos existentes no acordo de repórter da CAT eram inadequados. Todos os membros da indústria são obrigados a assinar o acordo de repórter da CAT a fim de obter acesso ao sistema, para testes, certificação e relatórios de produção. “A EAC é uma besta muito diferente. Ela contém todos os dados comerciais para ações e opções. Vai incluir dados de clientes e o ciclo de vida de um pedido”, disse Ellen Greene, diretora administrativa da estrutura de mercado de ações e opções da SIFMA.
“Quando as coisas são identificadas por um ID designado pela empresa, mesmo que seja mascarado, há muito valor se alguém obtivesse essa informação”. Achamos que o risco cibernético é realmente alto”.
David Campbell, vice-presidente de estratégia e desenvolvimento de negócios da Broadridge Financial Solutions, uma empresa que fornece uma estrutura de relatórios regulatórios para uma série de regulamentações globais para corretores – corretores – corretores, incluindo a CAT, disse que os corretores – corretores estão vendo isso de forma diferente dependendo do status de implementação – mas estão em amplo acordo com a queixa da associação comercial.
“Alguns nunca assinaram acordos de relatórios da CAT e ainda estão aderindo a isso. Alguns assinaram um acordo de apresentação de relatórios CAT mas depois retiraram-no em apoio à iniciativa SIFMA. Depois há outros que já começaram a relatar e assinaram acordos, mas que apoiam a iniciativa”, disse ele.
Este tipo de pressão é provável que tenha tido algum tipo de influência no acordo. Sob o acordo, as SROs concordaram em remover a linguagem específica do acordo do relator da CAT que limita a responsabilidade da SRO por uma violação da base de dados, concordando também em não impor qualquer limitação de linguagem de responsabilidade no acordo do relator sem primeiro propor uma regra e passar pelo processo formal de notificação pública, comentário e aprovação com a SEC. “Eu acho que todos estão preocupados com o fato de que as empresas são obrigadas pela regulamentação a inserir dados de identificação de clientes na CAT”, acrescentou Campbell.
Broker-dealer Fidelity enviou uma carta de comentários para a SEC em outubro que fez uma série de recomendações sobre como a CAT poderia ser melhorada. Na carta, Fidelity salientou um forte interesse na implementação eficiente e rápida da CAT, ecoando tanto a forte posição do SIFMA de que a conformidade não é um ataque à base de dados em si, como as preocupações da FINRA de que um novo atraso na implementação terá ramificações negativas.
O que aconteceu com Thesys?
O contrato para construir o sistema CAT foi inicialmente adjudicado a uma subsidiária da Thesys Technologies, Thesys CAT LLC, que actuava como processador do plano. Thesys inicialmente tinha apenas 11 meses para construir o sistema inteiro a partir do zero.
O primeiro prazo para o relatório de dados para a CAT foi 15 de novembro de 2017, do qual as SROs solicitaram alívio. Embora eles tenham sido rejeitados pelo presidente Jay Clayton, nenhum relatório ocorreu por mais um ano.
Um ano depois, vários membros da indústria divulgaram especificações técnicas para os participantes da EAC para ajudar a entender suas responsabilidades em relação à Regra 613 da SEC e ao plano da EAC, e também descrever os requisitos para relatar dados da EAC, tais como informações detalhadas sobre os elementos de dados e os formatos de arquivo de cada evento relatável. Esta foi a primeira vez que uma especificação completa e detalhada foi fornecida à indústria, apenas três semanas antes do prazo já alargado.
Numa declaração, Brett Redfearn, director da divisão de comércio e mercados da SEC, anunciou que a SEC não esperaria tomar medidas de execução por não comunicar dados à EAC ‘se a EAC não estiver suficientemente desenvolvida para receber esses dados’.
O grande pedido do ponto de vista da indústria foi uma questão técnica legal que a SEC não tinha saído e reconhecido. O plano exigia que as empresas e SROs estivessem em conformidade e começassem a carregar os dados até Novembro, mas a declaração da Redfearn sugere que o pessoal estava a oferecer um passe legal sobre isso porque é impossível.
“Estamos lidando com oficiais de conformidade e conselhos de administração nas empresas, e eles têm a obrigação legal de se certificar de que estão cumprindo todos os requisitos, por isso houve um pedido de longa data para que a SEC faça uma declaração pública ou juridicamente vinculativa sobre o que acontece se os corretores-dealkers falharem o prazo de novembro de 2018 – o que eles certamente irão fazer”, disse Gregg Berman, diretor da unidade de análise de mercado e estrutura regulatória da Citadel Securities.
É improvável que a maioria dos corretores-dealkers se importem com isso. Não é possível enviar dados se o CAT não existir, o que é actualmente o caso.
Embora em janeiro Thesys tenha dito ao IFLR Practice Insight que os estágios iniciais dos relatórios estavam progredindo como esperado após o cronograma de relatórios ter começado, e que a precisão e a segurança continuam sendo altas prioridades, eles foram logo substituídos pela SEC – que reatribuiu a tarefa à Finra.
Durante um testemunho perante a Comissão de Banca, Habitação e Assuntos Urbanos do Senado dos EUA, no entanto, o presidente da SEC, Jay Clayton, disse que o regulador continua frustrado pelo fracasso das SROs em cumprir as suas obrigações, bem como por atrasos no desenvolvimento da EAC.
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O mercado também era incerto. Agora parece inteiramente possível que o sistema não funcione como originalmente pretendido, e as questões de cibersegurança que o cercaram desde o início continuam a ser uma preocupação significativa.
Depoimento, no entanto, Clayton explicou que as ORS responsáveis pelo desenvolvimento e implementação do CAT tinham falhado o seu prazo inicial de 15 de Novembro de 2017. “Embora a EAC tenha agora começado a receber dados de equidade e opções com funcionalidade limitada, as ORSs permanecem hoje fora de conformidade com o plano da EAC NMS”, disse ele.
“As SROs estão a fazer alguns progressos, mas o processo de desenvolvimento e implementação continua lento e pesado devido, em grande parte, ao que eu acredito serem questões de governação e gestão de projectos experimentadas pelas SROs”, continuou ele.
Clayton continuou dizendo que a Comissão estava frustrada, que a data prevista de entrega total de 31 de março de 2019 não era suficientemente boa, e que as ORS não estão cumprindo as obrigações.
Em fevereiro de 2019, Thesys foi demitida de seu papel, e Finra foi nomeada. Finra e CAT NMS confirmaram que o projeto CAT será transferido para um novo processador de planos. Ao fazer isso, houve um impacto significativo nos planos de implementação existentes. “Embora certas datas possam mudar, não há mudanças materiais planejadas para as especificações técnicas dos membros da indústria”, eles disseram.
Apesar desta mudança, questões relativas a dados e informações pessoalmente identificáveis (PII) permanecem. Em março, em outra conferência da Sifma, Clayton confirmou que a agência estava trabalhando em uma identificação única do cliente para a CAT, o que poderia dissipar certos receios que a indústria pode ter – desde que trabalhasse com a SEC.
“Há soluções aqui. Vamos chegar a um lugar responsável nos dados dos clientes, desde que todos permaneçam construtivos”, disse ele.
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