To zaktualizowane wyjaśnienie poświęcone jest Consolidated Audit Trail (CAT), omawiając czym jest, co będzie robić i kto składa do niej raporty, a także problemy, z którymi borykała się do tej pory w trakcie swojego rozwoju.
Co to jest?
CAT jest centralnym repozytorium zleconym przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), mającym na celu pomoc organom regulacyjnym w skutecznym i dokładnym śledzeniu aktywności na rynkach papierów wartościowych amerykańskiego Narodowego Systemu Rynkowego (NMS).
„CAT będzie śledzić zlecenia w całym ich cyklu życia i identyfikować obsługujących je brokerów-dealerów, co pozwoli organom regulacyjnym na bardziej efektywne śledzenie aktywności w zakresie Kwalifikowanych Papierów Wartościowych na wszystkich rynkach USA” – czytamy na oficjalnej stronie internetowej planu CAT NMS. „Podstawowym celem SEC Rule 613 jest poprawa zdolności SEC i Organizacji Samoregulacyjnych (SRO) do nadzorowania obrotu na amerykańskich rynkach papierów wartościowych”.
W momencie ustanowienia, Reguła 613 wymagała od amerykańskich krajowych giełd papierów wartościowych i Financial Industry Regulatory Authority (Finra) dostarczenia szczegółowych informacji do CAT dostarczających informacji o każdym kwotowaniu i zleceniu w papierze wartościowym NMS. Dla każdego zlecenia ma to obejmować każde zdarzenie podlegające zgłoszeniu w odniesieniu do powstania, modyfikacji, anulowania, routingu i realizacji.
Patrz również w Practice Insight: SIFMA i SROs settle CAT reporter agreement dispute
Reguła 613 została ustanowiona przez SEC 11 lipca 2012 roku po flash crashu z 2010 roku, w którym Dow Jones spadł o 1000 punktów w ciągu kilku minut. Krach nastąpił po tym, jak jeden z traderów kupił i sprzedał setki kontraktów terminowych typu mini-futures na CME i spowodował, że z systemu zniknęły biliony dolarów. CAT został pomyślany jako środek śledzenia systemu w celu uniknięcia sytuacji takich jak ta.
SEC zatwierdziła plan CAT NMS 15 listopada 2016 r., co uruchomiło działania, które brokerzy-dealerzy i SRO musieli wykonać w przyszłości.
Kiedy wchodzi w życie?
Pierwszy etap raportowania do CAT oficjalnie rozpoczął się 22 czerwca 2020 roku. Obejmuje to raportowanie instrumentów kapitałowych dla dużych i małych brokerów-dealerów, którzy obecnie raportują do systemu Finra’s Order Audit Trail System (OATS), systemu, który CAT w całości zastępuje. W dniu 20 lipca tego roku rozpocznie się wstępne raportowanie opcji dla większych dealerów maklerskich, a 13 grudnia rozpocznie się pełne raportowanie akcji i opcji dla wszystkich dealerów maklerskich. Do lipca 2021 roku CAT będzie w pełni operacyjny.
W wyniku pandemii wirusa Covid-19 pierwotny termin 20 kwietnia został przesunięty na maj, a następnie na czerwiec. Wirus spowodował również przesunięcie reszty harmonogramu.
Co i kto zgłasza do niego?
Dane będą wykorzystywane przez organy regulacyjne do efektywnego badania rynku, co pozwoli im skuteczniej skupić wysiłki na odbudowie. Maklerzy-dealerzy działający na amerykańskich rynkach akcji i opcji są zobowiązani do codziennego raportowania cyklu życia zleceń dla tych rynków, w tym zleceń, kwotowań, anulowań, tras i alokacji.
Aklerzy-dealerzy, SRO i podmioty przetwarzające informacje o papierach wartościowych (SIP) – łącznie podmioty raportujące CAT – są zobowiązani do dostarczenia tych konkretnych identyfikatorów rekordów w celu wsparcia procesów łączenia. Lista ta obejmuje Finra i inne krajowe giełdy papierów wartościowych oraz brokerów-dealerów każdej wielkości.
Zadanie raportowania jest oczywiście ogromne. Szacuje się, że gdy system będzie w pełni funkcjonował, każdego dnia będzie zbieranych 58 miliardów punktów danych. Na pytanie, jakie rodzaje konkretnych informacji są krytyczne, aby uwzględnić przy raportowaniu tych danych w panelu CAT and the Future of Market Surveillance na Securities Industry and Financial Markets Association’s (Sifma) Equity Market Structure Conference w Nowym Jorku w listopadzie ubiegłego roku, starszy doradca ds. polityki w SEC Mark Donohue powiedział, że jest to kwestia praktyczna, koszt i wykorzystanie.
Zobacz także: Out of the bag: zrozumienie narzędzi CAT
Z perspektywy SEC, powiedział, jednym z głównych zastosowań jest konstrukcja rynku i zrozumienie, co się stało w czasach stresu, poprzez odtworzenie danych.
„Komunikaty o odrzuceniu są bardzo pomocne w zrozumieniu rekonstrukcji rynku, ale mogą nie być tak korzystne z punktu widzenia nadzoru”, powiedział.
Donohue kontynuował, że może sobie wyobrazić przyszłość, w której elementy danych będą dodawane do CAT, aby decyzje polityczne mogły być podejmowane na bardziej świadomej podstawie. Dodatkowe elementy mogą wskazać ci różne kierunki, podsumował.
Jakie problemy napotyka CAT?
W maju został rozwiązany spór między SIFMA a grupą składającą się z amerykańskich SRO. SIFMA była zaniepokojona, że przy sporządzaniu umów reporterskich dla CAT, SRO zawarły język, który ograniczał ich własną odpowiedzialność w przypadku naruszenia danych.
SIFMA złożyła wniosek do Securities & Exchange Commission (SEC) zgodnie z sekcją 19(d) po tym, jak informacje zwrotne od jej członków sugerowały, że niektóre z istniejących warunków w umowie reporterskiej CAT były nieodpowiednie. Wszyscy członkowie branży są zobowiązani do podpisania umowy reporterskiej CAT w celu uzyskania dostępu do systemu, do testowania, certyfikacji i raportowania produkcji. „CAT to zupełnie inna bestia. Zawiera wszystkie dane dotyczące handlu akcjami i opcjami. Będzie zawierał dane klientów i cykl życia zamówienia”, powiedziała Ellen Greene, dyrektor zarządzający strukturą rynku akcji i opcji w SIFMA.
„Kiedy rzeczy są identyfikowane przez identyfikator wyznaczony przez firmę, nawet jeśli jest on zamaskowany, jest wiele wartości, jeśli ktoś miałby uzyskać te informacje. Uważamy, że ryzyko cybernetyczne jest naprawdę wysokie.”
David Campbell, wiceprezes ds. strategii i rozwoju biznesu w Broadridge Financial Solutions, firmie, która zapewnia ramy sprawozdawczości regulacyjnej dla wielu globalnych regulacji dla brokerów-dealerów, w tym CAT, powiedział, że broker-dealerzy postrzegają to w różny sposób w zależności od statusu wdrożenia – ale są w szerokim porozumieniu ze skargą stowarzyszenia branżowego.
„Niektórzy nigdy nie podpisali umów dotyczących raportowania CAT i nadal się tego trzymają. Kilku podpisało umowę o raportowaniu CAT, ale potem ją wycofało w ramach poparcia dla inicjatywy SIFMA. Są też inni, którzy już zaczęli raportować i podpisali umowy, ale popierają inicjatywę” – powiedział.
Tego rodzaju naciski prawdopodobnie miały jakiś wpływ na porozumienie. W ramach ugody, SRO zgodziły się na usunięcie konkretnego języka z umowy reporterskiej CAT, który ogranicza odpowiedzialność SRO za naruszenie bazy danych, zgadzając się również nie nakładać żadnych ograniczeń odpowiedzialności w umowie reporterskiej bez uprzedniego zaproponowania zasady i przejścia przez formalny proces publicznego ogłoszenia, komentarzy i zatwierdzenia z SEC. „Myślę, że wszyscy są zaniepokojeni faktem, że firmy są zobowiązane przez przepisy do wprowadzania danych identyfikujących klientów do CAT,” dodał Campbell.
Broker-dealer Fidelity przedłożył w październiku list komentujący do SEC, który zawierał szereg zaleceń, w jaki sposób CAT mógłby zostać ulepszony. W liście, Fidelity podkreślił silne zainteresowanie efektywnym i szybkim wdrożeniem CAT, powtarzając zarówno silne stanowisko SIFMA, że zgodność nie jest atakiem na samą bazę danych, jak i obawy FINRA, że dalsze opóźnienie w implementacji będzie miało negatywne konsekwencje.
Co się stało z Thesys?
Kontrakt na budowę systemu CAT został początkowo przyznany spółce zależnej Thesys Technologies, Thesys CAT LLC, która działała jako procesor planu. Thesys początkowo miał zaledwie 11 miesięcy na zbudowanie całego systemu od podstaw.
Pierwszy termin raportowania danych do CAT przypadał na 15 listopada 2017 r., Od którego SRO wnioskowały o ulgę. Chociaż zostały one odrzucone przez przewodniczącego Jaya Claytona, żadne raportowanie nie miało miejsca przez kolejny rok.
Rok później kilku członków branży wydało specyfikacje techniczne dla uczestników CAT, aby pomóc zrozumieć ich obowiązki w odniesieniu do zasady SEC 613 i planu CAT, a także opisać wymagania dotyczące raportowania danych CAT, takie jak szczegółowe informacje na temat elementów danych i formatów plików każdego zdarzenia podlegającego zgłoszeniu. To był pierwszy raz, kiedy w pełni rozwinięta, szczegółowa specyfikacja została dostarczona do branży, tylko trzy tygodnie przed już przedłużonym terminem.
W oświadczeniu, Brett Redfearn, dyrektor wydziału handlu i rynków SEC, ogłosił, że SEC nie oczekuje podjęcia działań egzekucyjnych za brak raportowania danych do CAT „jeśli CAT nie jest wystarczająco rozwinięty, aby otrzymać te dane”.
Wielkie pytanie z punktu widzenia branży było techniczną kwestią prawną, której SEC nie wyszedł i nie uznał. Plan wymagał, aby firmy i SRO były zgodne i zaczęły przesyłać dane do listopada, ale oświadczenie Redfearna sugeruje, że personel oferował prawną przepustkę do tego, ponieważ jest to niemożliwe.
„Mamy do czynienia z oficerami zgodności i zarządami w firmach, a oni mają prawny obowiązek upewnienia się, że spełniają wszystkie wymagania, więc od dawna istnieje prośba, aby SEC złożył prawnie wiążące lub publiczne oświadczenie na temat tego, co się stanie, jeśli brokerzy-dealerzy przegapią termin listopada 2018 roku – co z pewnością zrobią”, powiedział Gregg Berman, dyrektor jednostki analityki rynkowej i struktury regulacyjnej Citadel Securities.
Jest mało prawdopodobne, że większość brokerów-dealerów będzie się tym przejmować. Nie jest możliwe przesyłanie danych, jeśli CAT nie istnieje, co obecnie ma miejsce.
Ale chociaż w styczniu Thesys powiedział IFLR Practice Insight, że początkowe etapy raportowania postępowały zgodnie z nadziejami po rozpoczęciu harmonogramu raportowania, i że dokładność i bezpieczeństwo pozostają wysokimi priorytetami, zostały one wkrótce zastąpione przez SEC – który ponownie przypisał zadanie do Finra.
Podczas zeznania 11 grudnia przed Komisją Senatu USA ds. Bankowości, Mieszkalnictwa i Spraw Miejskich, przewodniczący SEC Jay Clayton powiedział jednak, że regulator pozostaje sfrustrowany brakiem spełnienia przez SRO swoich zobowiązań, jak również opóźnieniami w rozwoju CAT.
Zobacz również w Practice Insight: Market and SEC clash on CAT progress
Rynek również był niepewny. Teraz wydaje się całkowicie możliwe, że system nie będzie funkcjonował zgodnie z pierwotnymi założeniami, a kwestie bezpieczeństwa cybernetycznego, które otaczały go od momentu powstania, pozostają poważnym problemem.
Podczas zeznań Clayton wyjaśnił jednak, że SRO odpowiedzialne za opracowanie i wdrożenie CAT przegapiły swój pierwotny termin 15 listopada 2017 r. „Chociaż CAT zaczął teraz otrzymywać dane dotyczące akcji i opcji z ograniczoną funkcjonalnością, SROs pozostają dziś poza zgodnością z planem CAT NMS” – powiedział.
„SRO robią pewne postępy, ale proces rozwoju i wdrażania pozostaje powolny i uciążliwy z powodu w dużej mierze tego, co uważam, że są to kwestie zarządzania projektem i zarządzania projektem doświadczane przez SRO”, kontynuował.
Clayton powiedział dalej, że Komisja była sfrustrowana, że przewidywana data pełnego dostarczenia 31 marca 2019 r. nie była wystarczająco dobra, a SRO nie wypełniają zobowiązań.
W lutym 2019 r., Thesys został zwolniony ze swojej roli, a Finra mianowana. Finra i CAT NMS potwierdziły, że będzie to przejście projektu CAT do nowego procesora planu. Czyniąc to, nastąpił znaczący wpływ na istniejące plany wdrożenia. „Podczas gdy niektóre daty mogą ulec zmianie, nie ma żadnych istotnych zmian planowanych dla specyfikacji technicznych członków branży”, powiedzieli.
Mimo tej zmiany, kwestie dotyczące danych i informacji umożliwiających identyfikację osób (PII) pozostają. W marcu na innej konferencji Sifma, Clayton potwierdził, że agencja pracuje nad unikalną identyfikacją klienta dla CAT, co mogłoby rozwiać pewne obawy branży – o ile współpracowałaby ona z SEC.
„Istnieją tutaj rozwiązania. Dojdziemy do odpowiedzialnego miejsca w sprawie danych klientów tak długo, jak wszyscy pozostaną konstruktywni” – powiedział.
Zobacz także: SEC oświadczenie w sprawie opóźnienia CAT dokładnie to, czego szukał przemysł