Questo explainer aggiornato esamina il Consolidated Audit Trail (CAT), affrontando cos’è, cosa farà e chi gli riferisce, così come i problemi che ha affrontato finora nel suo sviluppo.
Cos’è?
Il CAT è un archivio centrale commissionato dalla US Securities and Exchange Commission (SEC) per aiutare i regolatori a tracciare in modo efficiente e accurato l’attività nei mercati dei titoli del National Market System (NMS) statunitense.
“Il CAT terrà traccia degli ordini durante il loro ciclo di vita e identificherà i broker-dealer che li gestiscono, permettendo così alle autorità di regolamentazione di tracciare in modo più efficiente l’attività nei titoli ammissibili in tutti i mercati statunitensi”, si legge sul sito ufficiale del piano CAT NMS. “L’obiettivo primario della regola 613 della SEC è quello di migliorare la capacità della SEC e delle organizzazioni di autoregolamentazione (SRO) di sorvegliare la negoziazione nei mercati dei titoli statunitensi.”
Quando fu stabilita, la regola 613 richiedeva alle borse valori nazionali degli Stati Uniti e alla Financial Industry Regulatory Authority (Finra) di fornire informazioni dettagliate al CAT fornendo informazioni su ogni quotazione e ordine in un titolo NMS. Per ogni ordine questo deve includere ogni singolo evento segnalabile per quanto riguarda l’origine, la modifica, la cancellazione, l’instradamento e l’esecuzione.
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La regola 613 è stata stabilita dalla SEC l’11 luglio 2012 dopo il flash crash del 2010 che ha visto il Dow Jones cadere di 1.000 punti in pochi minuti. Il crash è avvenuto dopo che un trader ha comprato e venduto centinaia di mini-futures sul CME, e ha causato la scomparsa di trilioni di dollari dal sistema. Il CAT è stato concepito come un mezzo di monitoraggio del sistema per evitare situazioni come questa.
La SEC ha approvato il piano CAT NMS il 15 novembre 2016, che ha messo in moto le azioni che i broker-dealer e gli SRO dovevano eseguire in futuro.
Quando entra in vigore?
La prima fase della segnalazione al CAT è iniziata ufficialmente il 22 giugno 2020. Questo include la segnalazione di azioni per broker-dealer grandi e piccoli che attualmente segnalano al Order Audit Trail System (OATS) di Finra, il sistema che il CAT sta quasi sostituendo. Il 20 luglio di quest’anno, la segnalazione iniziale delle opzioni inizierà per i broker-dealer più grandi, e il 13 dicembre inizierà la segnalazione completa di azioni e opzioni per tutti i broker-dealer. Entro luglio 2021, il CAT sarà pienamente operativo.
Come risultato della pandemia Covid-19 la scadenza iniziale del 20 aprile è stata ritardata fino a maggio e poi a giugno. Il virus ha anche spinto indietro il resto della linea temporale.
Cosa e chi riferisce ad esso?
I dati saranno utilizzati dai regolatori per sondare efficacemente il mercato, permettendo loro di concentrare gli sforzi di ricostruzione in modo più efficace. I broker-dealer che operano nei mercati azionari e delle opzioni degli Stati Uniti sono tenuti a segnalare quotidianamente i cicli di vita degli ordini per questi mercati, compresi gli ordini, le quotazioni, le cancellazioni, i percorsi e le allocazioni.
I broker-dealer, gli SRO e i processori di informazioni sui titoli (SIP) – collettivamente i segnalatori CAT – sono tenuti a fornire questi identificatori di record specifici per sostenere i processi di collegamento. Questa lista include Finra e altre borse valori nazionali, e broker-dealer di tutte le dimensioni.
Questo avrà un impatto significativo sui broker-dealer, che dovranno adattarsi per essere in grado di fornire capacità di reporting delle informazioni sui clienti, capacità di reporting del ciclo di vita degli ordini, sincronizzare gli orologi a un tempo standard esigente, e adattare i processi per rispettare le considerazioni CAT. Mentre i regimi normativi esistenti come il sistema di controllo degli ordini (OATS) non richiedono informazioni che identifichino il cliente, esse devono essere incluse per il CAT – il che ha causato notevoli preoccupazioni.
Il compito del reporting è ovviamente mastodontico. Si stima che 58 miliardi di punti dati saranno raccolti ogni giorno quando sarà in piena attività. Quando è stato chiesto quali tipi di informazioni specifiche sono critiche da includere quando si riportano questi dati al CAT e il futuro del pannello di sorveglianza del mercato al Securities Industry and Financial Markets Association’s (Sifma) Equity Market Structure Conference a New York lo scorso novembre, il consigliere senior policy della SEC Mark Donohue ha detto che è una questione di praticità, costo e uso.
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Dal punto di vista della SEC, ha detto, uno degli usi principali è la costruzione del mercato e la comprensione di ciò che è accaduto durante i periodi di stress, ricreando i dati.
“I messaggi di rifiuto sono molto utili per capire la ricostruzione del mercato, ma potrebbero non essere così vantaggiosi dal punto di vista della sorveglianza”, ha detto.
Ha aggiunto: “Abbiamo bisogno di tenere a mente la ricostruzione del mercato e le componenti della politica come bene.”
Donohue ha continuato che può concepire un futuro in cui gli elementi di dati vengono aggiunti al CAT in modo che le decisioni politiche possano essere prese su una base più informata. Gli elementi aggiuntivi possono indicare diverse direzioni, ha concluso.
Quali problemi sta affrontando?
In maggio, è stata risolta una disputa tra SIFMA e un gruppo composto dalle SRO statunitensi. SIFMA era preoccupata che nella stesura degli accordi di reporting per il CAT, le SRO avevano incluso un linguaggio che limitava la loro responsabilità in caso di violazione dei dati.
SIFMA aveva presentato una domanda di Sezione 19(d) alla Securities & Exchange Commission (SEC) dopo che il feedback dei suoi membri suggeriva che alcuni dei termini esistenti nell’accordo di reporting del CAT erano inadeguati. Tutti i membri dell’industria sono tenuti a firmare l’accordo CAT reporter al fine di ottenere l’accesso al sistema, per i test, la certificazione e il reporting di produzione. “CAT è una bestia molto diversa. Contiene tutti i dati commerciali per le azioni e le opzioni. Sta per includere i dati dei clienti e il ciclo di vita di un ordine”, ha detto Ellen Greene, amministratore delegato della struttura del mercato azionario e delle opzioni alla SIFMA.
“Quando le cose sono identificate da un ID designato dalla ditta, anche se è mascherato, c’è un sacco di valore se qualcuno dovesse ottenere quelle informazioni. Pensiamo che il rischio informatico sia davvero alto”.
David Campbell, vice presidente della strategia e dello sviluppo del business presso Broadridge Financial Solutions, una società che fornisce un quadro di reporting normativo per una serie di regolamenti globali per i broker-dealer, tra cui il CAT, ha detto che i broker-dealer stanno vedendo questo in modo diverso a seconda dello stato di attuazione – ma sono in ampio accordo con la denuncia dell’associazione di categoria.
“Alcuni non hanno mai firmato accordi di reporting CAT e sono ancora attaccati a questo. Alcuni hanno firmato un accordo di segnalazione CAT ma poi l’hanno ritirato per sostenere l’iniziativa SIFMA. Poi ci sono altri che hanno già iniziato a segnalare e hanno firmato accordi, ma sono favorevoli all’iniziativa”, ha detto.
Questo tipo di pressione è probabile che abbia avuto una sorta di influenza sull’accordo. Secondo l’accordo, gli OAD hanno accettato di rimuovere il linguaggio specifico dall’accordo di reporter CAT che limita la responsabilità degli OAD per una violazione del database, accettando anche di non imporre alcuna limitazione della lingua di responsabilità nell’accordo di reporter senza prima proporre una regola e passare attraverso l’avviso pubblico formale, il commento e il processo di approvazione con la SEC. “Penso che tutti siano preoccupati per il fatto che le aziende sono tenute per regolamento a inserire dati identificativi dei clienti nel CAT”, ha aggiunto Campbell.
Broker-dealer Fidelity ha presentato una lettera di commento alla SEC in ottobre che ha fatto una serie di raccomandazioni su come il CAT potrebbe essere migliorato. Nella lettera, Fidelity ha sottolineato un forte interesse nell’efficiente e rapida implementazione del CAT, facendo eco sia alla forte posizione di SIFMA che il compliant non è un attacco al database stesso, sia alle preoccupazioni di FINRA che un ulteriore ritardo nell’implementazione avrà ramificazioni negative.
Cosa è successo a Thesys?
Il contratto per costruire il sistema CAT è stato inizialmente assegnato a una filiale di Thesys Technologies, Thesys CAT LLC, che ha agito come processore del piano. Thesys inizialmente aveva solo 11 mesi per costruire l’intero sistema da zero.
La prima scadenza per la segnalazione dei dati al CAT era il 15 novembre 2017, da cui gli OAD hanno chiesto sollievo. Sebbene siano stati respinti dal presidente Jay Clayton, non è stata effettuata alcuna segnalazione per un altro anno.
Un anno dopo, diversi membri dell’industria hanno rilasciato specifiche tecniche per i partecipanti al CAT per aiutare a comprendere le loro responsabilità in relazione alla regola 613 della SEC e al piano CAT, e anche descrivere i requisiti per la segnalazione dei dati CAT, come informazioni dettagliate sugli elementi dei dati e i formati dei file di ogni evento segnalabile. Questa è stata la prima volta che una specifica dettagliata e completa è stata fornita all’industria, solo tre settimane prima della scadenza già estesa.
In una dichiarazione, Brett Redfearn, direttore della divisione SEC di trading e mercati, ha annunciato che la SEC non si aspetterebbe di intraprendere azioni di applicazione per la mancata segnalazione di dati al CAT “se il CAT non è sufficientemente sviluppato per ricevere quei dati”.
La grande richiesta dal punto di vista dell’industria era una questione tecnica legale che la SEC non aveva riconosciuto. Il piano richiedeva alle aziende e agli OAD di essere conformi e iniziare a caricare i dati entro novembre, ma la dichiarazione di Redfearn suggerisce che il personale stava offrendo un lasciapassare legale su questo perché è impossibile.
“Abbiamo a che fare con i responsabili della conformità e i consigli di amministrazione delle imprese, e hanno l’obbligo legale di assicurarsi di soddisfare tutti i requisiti, quindi c’è stata una richiesta di lunga data per avere la SEC fare una dichiarazione legalmente vincolante o pubblica su ciò che accade se i broker-dealer non rispettano la scadenza del novembre 2018 – che sicuramente lo faranno”, ha detto Gregg Berman, direttore dell’unità di analisi di mercato e struttura normativa di Citadel Securities.
È improbabile che la maggior parte dei broker-dealer si preoccupi di questo. Non è possibile inviare dati se il CAT non esiste, il che è attualmente il caso.
Anche se a gennaio Thesys ha detto a IFLR Practice Insight che le fasi iniziali della segnalazione stavano procedendo come sperato dopo l’inizio del programma di segnalazione, e che l’accuratezza e la sicurezza rimangono alte priorità, sono stati presto sostituiti dalla SEC – che ha riassegnato il compito a Finra.
Durante una testimonianza dell’11 dicembre davanti al Comitato del Senato degli Stati Uniti su Banking, Housing, e Urban Affairs, tuttavia, il presidente della SEC Jay Clayton ha detto che il regolatore rimane frustrato dal fallimento degli SROs per soddisfare i loro obblighi, così come dai ritardi nello sviluppo del CAT.
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Anche il mercato era incerto. Ora sembra del tutto possibile che il sistema non funzioni come originariamente previsto, e i problemi di sicurezza informatica che lo hanno circondato fin dall’inizio rimangono una preoccupazione significativa.
Durante la testimonianza, tuttavia, Clayton ha spiegato che le SRO responsabili dello sviluppo e dell’implementazione del CAT hanno mancato la loro scadenza iniziale del 15 novembre 2017. “Mentre il CAT ha iniziato a ricevere i dati sulle azioni e le opzioni con funzionalità limitate, gli OAD rimangono oggi fuori dalla conformità con il piano CAT NMS”, ha detto.
“Gli OAD stanno facendo alcuni progressi, ma il processo di sviluppo e implementazione rimane lento e macchinoso a causa di ciò che credo siano problemi di governance e gestione del progetto sperimentati dagli OAD”, ha continuato.
Clayton ha continuato a dire che la Commissione era frustrata, che la data prevista di consegna completa del 31 marzo 2019 non era abbastanza buona, e che gli OAD non stanno rispettando gli obblighi.
Nel febbraio 2019, Thesys è stato licenziato dal suo ruolo, e Finra nominato. Finra e CAT NMS hanno confermato che sarà la transizione del progetto CAT a un nuovo processore di piani. Nel fare ciò, c’è stato un impatto significativo sui piani di implementazione esistenti. “Mentre alcune date possono cambiare, non ci sono cambiamenti materiali previsti per le specifiche tecniche dei membri del settore”, hanno detto.
Nonostante questo cambiamento, le questioni riguardanti i dati e le informazioni personali identificabili (PII) rimangono. A marzo in un’altra conferenza Sifma, Clayton ha confermato che l’agenzia stava lavorando su un’identificazione unica del cliente per il CAT, che potrebbe placare alcune paure che l’industria potrebbe avere – a patto che abbia lavorato con la SEC.
“Ci sono soluzioni qui. Arriveremo a un luogo responsabile sui dati dei clienti, purché tutti rimangano costruttivi”, ha detto.
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