1. Cuándo utilizar un contrato de exclusividad
2. Contratos de exclusividad con hospitales
3. Opiniones de los tribunales sobre los contratos de exclusividad con hospitales
4. ¿Qué es una cláusula «incidental y coterminal» en los contratos con hospitales?
5. Valor engañoso de un contrato de exclusividad
Un contrato de exclusividad se celebra entre al menos dos partes, e implica la compra de productos a un solo vendedor, convirtiéndolo en el único proveedor de los bienes. Las nuevas asociaciones comerciales pueden proporcionar nuevas oportunidades y aportar ingresos adicionales.
También puede aplicarse a otros tipos de negocios en los que una empresa acuerda hacer negocios en exclusiva con una empresa. Un ejemplo de contrato exclusivo es el de la NBC para retransmitir los Juegos Olímpicos en Estados Unidos. Pagaron varios miles de millones de dólares para obtener los derechos exclusivos de transmisión de todos los juegos hasta el año 2020.
Cuándo utilizar un contrato de exclusividad
Si está formando una sociedad que incluye la venta y compra de productos, puede utilizar un contrato de exclusividad para formular los términos del contrato. Utilice este tipo de documento en estas situaciones:
- Si va a ser el proveedor exclusivo de productos o servicios específicos para un negocio en particular.
- Está buscando crear una ventaja competitiva al reducir el número de socios comerciales con los que sus contratistas pueden hacer negocios.
- Alguien ha consentido en proporcionar productos o servicios exclusivos a su negocio.
Con un contrato de exclusividad, el comprador no puede solicitar u obtener los productos del vendedor de ningún otro vendedor durante la duración del contrato. Al restringir quién más puede recibir esos productos o servicios, puede ayudar a crear una ventaja competitiva para el vendedor. Suelen utilizarse en situaciones verticales de vendedor/comprador.
Contratos de exclusividad con hospitales
Los hospitales utilizan a veces acuerdos de exclusividad en la contratación de la gestión de las instalaciones. Los consejos de administración de los hospitales gozan de una discreción bastante amplia en cuanto a la forma de gestionar la instalación, basándose en los principios aplicables del derecho de sociedades. Los principios generales están incluidos en las leyes tanto a nivel federal como estatal, además de las dos juntas de acreditación sanitaria relacionadas. La autoridad de la junta directiva para celebrar un contrato en nombre del hospital la otorga la ley, no los estatutos del personal médico.
Los estatutos del personal médico no son la fuente de esta autoridad, pero pueden afectar al proceso general y a cualquier consecuencia posterior de la celebración de un contrato exclusivo. Un ejemplo es cuando los estatutos detallan el proceso para que el Comité Ejecutivo Médico revise y añada comentarios sobre las implicaciones del servicio y los aspectos de rendimiento clínico de un posible acuerdo exclusivo. La revisión y los comentarios del Comité Ejecutivo Médico se limitan estrictamente a los aspectos de rendimiento clínico. Los términos reales, incluidos los detalles financieros, nunca se revelarían al comité.
Opinión de los tribunales sobre los contratos de exclusividad de los hospitales
Algunos tribunales pueden considerar los acuerdos de exclusividad como acciones «cuasi legislativas» en lugar de «adjudicadoras» que se dirigen a un médico específico y que podrían dar lugar a una audiencia. Siempre que la junta directiva del hospital actúe de forma razonable al utilizar este tipo de acciones, los tribunales suelen remitirse a las recomendaciones y al juicio de la junta directiva del hospital.
¿Qué es una disposición «incidental y coterminal» en los contratos hospitalarios?
Esta disposición es la que esencialmente dice que el nombramiento y los privilegios clínicos de un médico para prestar servicios bajo el acuerdo de exclusividad son «incidentales y coterminales». Esto significa que si el contrato de exclusividad se termina y no se renueva, tanto el nombramiento del médico como sus privilegios clínicos expirarán automáticamente. Esto también se aplicará si el médico opta por abandonar el grupo que tiene el contrato. Sus privilegios y su nombramiento expirarán automáticamente.
También existe una disposición sobre el debido proceso que se aplica en situaciones en las que se cuestiona la conducta profesional de un médico o su competencia cuando se comunica una acción adversa al National Practitioner Data Bank.
Valor engañoso de un contrato de exclusividad
Hay que crear un incentivo para la parte mayor de cualquier contrato estructurando el trato de manera que a la terminación del contrato, siga habiendo un pago mínimo requerido si no se alcanza un umbral. Esto te protege, y la parte más grande tiene un incentivo adicional para cumplir su parte del contrato. Si dudan en comprometerse, es una señal de que no tienen fe en poder ofrecer el valor que prometen.
Una buena regla general es el 20% del acuerdo inicial. Si el mínimo no es suficiente para cubrir los gastos o compensar los costes del contrato de exclusividad, no siga adelante con el acuerdo. En el caso de que seas una startup sin ingresos y la parte más grande quiera la exclusividad global durante un periodo de tiempo determinado, incluye una exigencia de que ofrezcan una inversión de capital que demuestre que son serios y están comprometidos con el acuerdo.
Si necesitas ayuda con un contrato de exclusividad, puedes publicar tu necesidad legal en el mercado de UpCounsel. UpCounsel sólo acepta el 5 por ciento de los mejores abogados a su sitio. Los abogados de UpCounsel proceden de facultades de derecho como Harvard Law y Yale Law y tienen una media de 14 años de experiencia legal, incluyendo trabajos con o en nombre de empresas como Google, Menlo Ventures y Airbnb.