Klassificerade styrelser kan vara normen på vissa marknader, men de ses i allmänhet inte som en del av bästa praxis för bolagsstyrning. Särskilt i USA håller opinionen på att vända sig emot dem. Motståndarna hävdar att de, genom att endast en del av styrelsen ställs upp för omval varje år, bidrar till att befästa ledningen, göra det svårare att ersätta styrelseledamöter som presterar sämre och isolera styrelseledamöterna från konsekvenserna av dåligt beteende.
Många kapitalförvaltare uppger i sina röstningspolicyer att de kommer att stödja avklassificering av styrelser och motsätta sig förslag om att klassificera dem. I praktiken verkar det dock som om större delen av investerarna kommer att vara nöjda i vilket fall som helst.
Down for Whatever
Det borde inte komma som någon överraskning att resolutioner som syftar till att avklassificera dem tenderar att få solida nivåer av stöd. Oavsett om de kommer från ledningen eller aktieägarna tenderar de att få ett överväldigande stöd. Ledningens förslag fick i genomsnitt 98,3 procent stöd förra året. Även om de förslag som lades fram av aktieägarna var mindre framgångsrika fick de fortfarande mycket stort stöd. I genomsnitt fick de stöd av avgörande 87,1 procent av aktieägarna.
Vår databas innehåller röstningsresultat för 80 förslag om avklassificering från ledningen och ytterligare sju från aktieägare förra året. Inte ett enda av dessa misslyckades med att få en majoritet av rösterna. Faktum är att endast ett fick mindre än 70 procents stöd; ett aktieägarförslag hos Axon Enterprise Inc som stöddes av 67,3 procent av aktieägarna. Tabellerna 1 och 2 visar stödet för ledningens och aktieägarnas förslag till avklassificering under de senaste åren. Som ni kan se har det genomsnittliga stödet för aktieägarförslag varierat – vilket helt enkelt kan bero på små urvalsstorlekar – men det har aldrig sjunkit under 60 procent. För förvaltningsresolutioner var det genomsnittliga stödet nästan alltid över 98 procent.
Detta stämmer överens med många stora investerares röstningspolicy. I BlackRocks riktlinjer för USA står det till exempel följande: ”Vi anser att styrelseledamöter bör väljas om årligen och att klassificering av styrelsen urvattnar aktieägarnas rätt att snabbt utvärdera styrelsens prestationer och begränsar aktieägarnas val av styrelseledamöter.”
Proxyrådgivaren Glass Lewis håller med. I dess amerikanska riktlinjer hävdas att ”staggered boards are less accountable to shareholders than boards that are elected annually” och att studier har förknippat dem med lägre företagsvärderingar.
Med tanke på det entusiastiska stöd som investerare har för avklassificering av styrelser skulle man kunna förvänta sig att förslagen om att klassificera dem skulle bli något kontroversiella. Sanningen är dock att dessa resolutioner också åtnjuter ett bekvämt stöd. Förra året plockade vi upp 15 av dessa förslag och den genomsnittliga stödnivån var 88,8 procent.
Explaining the Paradox
Och även om stödet för klassificering av styrelser förvisso är lägre än stödet för avklassificering av dem, och på den låga sidan för något som undantagslöst är ett förslag från ledningen, så är 88,8 procent fortfarande ganska avgörande. Dessutom har stödet tenderat att öka under de senaste åren, trots att sekretessbelagda styrelser har tappat i popularitet. Som du kan se i tabell 3 fick dessa förslag i genomsnitt 82,6 procent av rösterna 2015, men siffran har tickat uppåt varje år sedan dess.
En möjlig förklaring kan vid första anblicken vara det faktum att ledningens förslag nästan alltid får ett mycket högre stöd än
aktieägarnas förslag. Alla förslag om att klassificera styrelser och de flesta förslag om att avklassificera dem kommer från ledningen, så båda åtnjuter denna fördel. Även om detta troligen i viss mån förklarar den uppenbara paradoxen, förklarar det verkligen inte allt.
För det första är aktieägarförslagen på samma sätt missgynnade, men har ändå mycket svårt att misslyckas. Den nivå av framgång som de åtnjuter är exceptionellt hög för ett aktieägarförslag. Även om framgången för klassificeringsförslag är ospectakulär för en förvaltningsresolution är den fortfarande hög. Det verkar som om investerarna är mycket mer villiga att gå emot trenden för att stödja avklassificering än för att motsätta sig klassificering. Detta lämnar oss fortfarande med den märkliga situationen där investerarna i hög grad stöder två motsatta åtgärder.
Denna förklaring misslyckas också med att förklara det faktum att stödet för klassificering i styrelsen ökar. I en tid då dessa strukturer i allt högre grad ses som ett exempel på dålig styrning skulle man förvänta sig motsatsen även om stödet i slutändan förblev högt.
Förslag till klassificering av styrelser är relativt sällsynta. Även om urvalsstorlekarna inte är tillräckligt små för att lätt avfärda de märkliga trenderna som ett slumpmässigt fenomen, kan denna brist på volym kanske bidra till att förklara paradoxen. Det är möjligt att företagsledningarna, som vet att klassificerade styrelser är impopulära, är ovilliga att föreslå en sådan potentiellt besvärlig fråga om de inte är säkra på att lyckas. Detta skulle innebära att det stora stödet helt enkelt visar att deras förtroende i allmänhet inte är felplacerat.
Slutsats
Oavsett skälen verkar det som om investerarna är mycket benägna att stödja byte mellan klassificerade och avklassificerade styrelsestrukturer, oavsett i vilken riktning företaget är på väg. De är dock nästan alla för avklassificering när ledningen föreslår det, medan klassificering i allmänhet bara vinner över cirka 90 procent av väljarna. Trots detta verkar det svårt att förklara det faktum att stödet för klassificerande styrelser har ökat långsamt men stadigt under flera år, och det är raka motsatsen till vad de flesta skulle förvänta sig.