08 Dec Why We Can’t Have Nice Things: Non-Participating Royalty Interests vs. Non-Executive Mineral Interests
În calitate de proprietar de terenuri, este de obicei imediat evident dacă un interes rezervat este de tip mineral sau de tip redevență. Inevitabil, însă, chiar atunci când titlul dvs. pare curat și credeți că sunteți în siguranță fără a fi nevoie să comandați prea mult curativ, dați peste un document care se citește puțin ciudat. S-ar putea să te îndoiești de tine însuți și să începi să te gândești: „Este aceasta o redevență sau un interes mineral, pentru că arată ca ambele?”. Cu toate acestea, nu puteți cere ajutorul unui coleg, pentru că ce va crede toată lumea când va afla că nu știți TOTUL despre legislația privind titlurile de proprietate asupra petrolului și gazelor?!
Adevărul este că acest subiect a fost (și probabil va continua să fie) în centrul multor litigii. Pe măsură ce proprietarii de terenuri continuă să devină mai sofisticați, actele lor devin mai complexe. Și, pe măsură ce complexitatea crește, cuvintele și frazele folosite într-un anumit act au mai puține șanse de a avea efectul juridic dorit de una dintre părți. Acest lucru creează conflicte între părțile implicate în tranzacție, precum și confuzie pentru administratorii de terenuri și examinatorii de titluri de proprietate. Dacă o anumită rezervare creează un interes de redevență neparticipantă („NPRI”) sau un interes mineral neexecutiv („NEMI”) este o manifestare a dificultății create de creșterea sofisticării și complexității.
La suprafață, diferențele dintre un interes mineral și un interes de redevență sunt bine stabilite. Un interes mineral este alcătuit din cinci (5) drepturi separabile: 1) dreptul de a dezvolta, 2) dreptul de a închiria (dreptul executiv), 3) dreptul de a primi plăți bonus, 4) dreptul de a primi chirii de întârziere și 5) dreptul de a primi plăți de redevențe. În schimb, un drept de redevență reprezintă pur și simplu partea de producție a proprietarului funciar, liberă de costurile de producție. Mai mult decât atât, un NPRI este „un interes în minerale care nu este posesoriu, în sensul că nu dă dreptul proprietarului de a produce el însuși mineralele sau nu îi permite să se alăture contractelor de arendă a proprietății minerale de care aparține redevența și nu dă dreptul proprietarului de a participa la bonusuri sau la chiriile de întârziere… Pur și simplu dă dreptul proprietarului la o anumită cotă de producție în cadrul contractului de arendă, fără cheltuieli de explorare și producție”. Spus simplu, deci, un NEMI este un interes mineral care nu include dreptul de a închiria.
Conceptual, distincția este bine definită; cu toate acestea, în practică, determinarea faptului dacă o rezervare a creat un NPRI sau un NEMI poate fi dificilă. Să luăm, de exemplu, un act de proprietate care rezervă o participație minieră indivizibilă de 1/16, dar care ulterior transmite drepturile executive și drepturile de a primi chirii cu întârziere în ceea ce privește participația rezervată. Ce interes a rezervat concedentul? Ce se întâmplă dacă actul de proprietate prevedea, de asemenea, că, în ceea ce privește respectiva participație de 1/16, se transmiteau drepturile executive, drepturile de a primi chirii de întârziere și bonusurile? Este semnificativă transmiterea acestor atribute? Practic, ce înseamnă acest lucru pentru operatorul care trebuie să plătească în mod corect părților cotele lor respective de producție?
În fiecare caz, examinatorul de titluri trebuie să stabilească dacă concedentul a rezervat un NPRI sau un NEMI – iar diferența este semnificativă. Dacă o parte deține un INPRI de 1/16, aceasta deține 1/16 din producție. În schimb, dacă o parte deține 1/16 NEMI, atunci, în ceea ce privește plata redevențelor, aceasta deține 1/16 din redevența de arendă. Astfel, dacă contractul de închiriere prevede o redevență de 1/4, NEMI ar fi calculat ca 1/16 din 1/4, ceea ce echivalează cu 1/64.
Determinarea faptului dacă un interes este un NPRI sau un NEMI este departe de a fi alb-negru; cu toate acestea, Curtea Supremă din Texas pare să favorizeze o regulă conform căreia un interes mineral lipsit de toate atributele, cu excepția dreptului de a primi redevențe, este un NPRI. De exemplu, în cazul Watkins, actul de proprietate a pretins să transmită un interes de 15/16 în minerale și a continuat prin a rezerva „un interes de 1/16 în și pentru toate petrolul, gazele și alte minerale care se află în și sub și care pot fi produse de pe terenul respectiv; dar se înțelege că concedentul… nu va primi nici o parte din chiria în bani plătită pentru orice închiriere viitoare; iar concesionarul… va avea autoritatea de a închiria terenul respectiv și de a primi bonusul în numerar și chiria; iar concedentul… va primi redevența reținută prin prezenta numai din producția reală…”. Curtea a considerat că rezervarea a fost o redevență, observând că rezervele concedentului se refereau la „redevența reținută aici”, în timp ce concesionarii au primit toate chiriile de întârziere, drepturile executive și toate bonusurile.
În mod similar, în Temple-Inland, două acte au transmis interese minerale de „15/16” și au rezervat o „redevență de 1/16”. Ambele acte prevedeau că, în ceea ce privește „partea indivizibilă de o șaisprezecime (1/16) și interesul în petrolul, gazele și alte minerale reținute și rezervate de Concesionari în terenul respectiv, se înțelege și se convine că respectivul interes de o șaisprezecime (1/16) este și va fi întotdeauna un interes de redevență…”. De asemenea, ambele acte de proprietate au transmis în mod expres toate drepturile executive, bonusurile și chiriile de întârziere. Din nou, Curtea a considerat că rezervele Temple-Inland au fost interese de redevență.
În schimb, în cazurile în care s-a interpretat o transmitere/rezervă ca fiind un interes mineral, interesul în cauză a inclus un alt atribut al proprietății minerale. De exemplu, în Altman, concedentul a exclus din concesiune drepturile executive și dreptul de a primi chirii de întârziere, dar a acordat drepturi de intrare și ieșire în scopul explorării și producției. Mai mult decât atât, cesiunea a omis cuvântul „redevență”. Curtea a considerat că actul Altman a transmis un interes mineral dezbrăcat de două dintre atributele sale – drepturile executive și dreptul de a primi chirii de întârziere.
Transferurile sunt din ce în ce mai unice și necesită o analiză independentă. Cu toate acestea, jurisprudența Curții Supreme din Texas sugerează următoarea dihotomie: 1) dacă un interes mineral rezervat este deposedat de toate atributele sale minerale, cu excepția dreptului de a primi plăți de redevențe, interesul este probabil un NPRI; și 2) dacă interesul mineral rezervat este deposedat de drepturile executive, dar conferă concedentului dreptul de a primi redevențe și cel puțin un alt atribut mineral, interesul este probabil un NEMI.
Christopher Antus este partener fondator al Antus & Patton LLP și este licențiat în Texas, New Mexico și Arkansas. Practica lui Christopher este dedicată tuturor fațetelor legate de titlurile de proprietate pentru petrol și gaze, probleme operaționale și tranzacționale. El a emis sute de avize privind titlurile de proprietate, acoperind totul, de la avize privind ordinele de foraj și divizare până la avize privind achizițiile de suprafață, minerale și de arendă. Christopher este mândru să numească Midland acasă și apreciază provocările unice cu care se confruntă clienții săi în Bazinul Permian.
Hysaw v. Dawkins, 483 S.W.3d 1, 9 (Tex. 2016); Altman v. Blake, 712 S.W.2d 117, 118 (Tex. 1986).
A se vedea Heritage Resources, Inc. v. NationsBank, 939 S.W.2d 118, 121-22 (Tex. 1996).
Arnold v. Ashbel Smith Land Co., 307 S.W.2d 818, 825 (Tex.Civ.App.-Houston 1957, writ ref’d n.r.e.).
A se vedea Altman, 712 S.W.2d 117.
Watkins vs. Slaughter, 144 Tex. 179 (1945).
Temple-Inland Forest Prods. Corp. v. Henderson Family P’ship, 958 S.W.2d 183 (Tex. 1997).
A se vedea Altman, 712 S.W.2d 117.
Este important de reținut că o transmitere/rezervare a drepturilor de execuție transmite/rezervă, de asemenea, dreptul de a se auto-dezvolta (adică drepturile de intrare și ieșire). Lesley v. Veterans Land Board of State, 352 S.W.3d 479, 492 (Tex. 2011).
.