08 Dec Why We Can’t Have Nice Things: Non-Participating Royalty Interests vs. Non-Executive Mineral Interests
Jako właściciel gruntu, zwykle jest od razu oczywiste, czy zastrzeżony udział jest odmianą mineralną czy królewską. Nieuchronnie jednak, właśnie wtedy, gdy twój tytuł prawny wygląda czysto i wydaje ci się, że jesteś w porządku bez konieczności zamawiania wielu środków leczniczych, natrafiasz na dokument, który brzmi trochę dziwnie. Możesz mieć wątpliwości i zacząć się zastanawiać: „Czy to jest opłata licencyjna, czy udział mineralny, bo wygląda jak oba?”. Jednak nie można poprosić kolegę o pomoc, bo co wszyscy pomyślą, gdy dowiedzą się, że nie wiesz WSZYSTKO o ropie i gazie prawa tytułu?!
Prawda jest taka, że ten temat był (i prawdopodobnie nadal będzie) centrum wielu sporów sądowych. Ponieważ właściciele gruntów nadal stają się bardziej wyrafinowani, ich czyny stają się bardziej złożone. I jak złożoność wzrasta, słowa i zwroty użyte w danym akcie są mniej prawdopodobne, aby mieć skutek prawny, że jedna ze stron chciał. Powoduje to konflikt pomiędzy stronami transakcji, a także dezorientację urzędników zajmujących się badaniem tytułów własności. To, czy dane zastrzeżenie tworzy nieuczestniczący udział w prawie użytkowania górniczego („NPRI”), czy niewykonawczy udział w prawie użytkowania górniczego („NEMI”), jest jednym z przejawów trudności wynikających z rosnącego wyrafinowania i złożoności.
Na pierwszy rzut oka różnice między udziałem w prawie użytkowania górniczego a udziałem w prawie użytkowania górniczego są dobrze uregulowane. Udział w prawie użytkowania górniczego składa się z pięciu (5) praw rozłącznych: 1) prawo do zagospodarowania, 2) prawo do dzierżawy (prawo wykonawcze), 3) prawo do otrzymywania premii, 4) prawo do otrzymywania czynszów za opóźnienie oraz 5) prawo do otrzymywania należności licencyjnych. W przeciwieństwie do tego, udział w prawie użytkowania górniczego (royalty interest) jest jedynie udziałem właściciela gruntu w produkcji, wolnym od kosztów produkcji. Co więcej, NPRI to „udział w minerałach, który nie jest własnością, ponieważ nie uprawnia właściciela do samodzielnego wydobywania minerałów, ani nie pozwala mu na przyłączenie się do dzierżawy nieruchomości mineralnej, z którą związana jest opłata licencyjna, a także nie uprawnia właściciela do udziału w premii lub czynszach za zwłokę… Uprawnia on jedynie właściciela do pewnego udziału w produkcji w ramach wspomnianej dzierżawy, wolnego od kosztów poszukiwania i produkcji.” Mówiąc prościej, NEMI to udział w złożu mineralnym, który nie obejmuje prawa do dzierżawy.
Koncepcyjnie, rozróżnienie to jest dobrze zdefiniowane; jednakże w praktyce ustalenie, czy rezerwacja stworzyła NPRI czy NEMI może być trudne. Weźmy na przykład akt notarialny, w którym zastrzeżono niepodzielny udział mineralny wynoszący 1/16, ale później przekazano prawa wykonawcze i prawa do otrzymywania czynszów za zwłokę w odniesieniu do zastrzeżonego udziału. Jaki udział zastrzegł udzielający? Co by się stało, gdyby akt notarialny przewidywał również, że w odniesieniu do wspomnianego udziału 1/16 przenoszone są prawa wykonawcze, prawa do otrzymywania czynszów za zwłokę i premii? Czy przeniesienie tych atrybutów jest istotne? W praktyce, co to oznacza dla operatora, który musi prawidłowo zapłacić stronom ich odpowiednie udziały w produkcji?
W każdym przypadku, badacz tytułu prawnego musi ustalić, czy grantodawca zastrzegł NPRI czy NEMI – a różnica jest znacząca. Jeśli strona jest właścicielem 1/16 NPRI, jest właścicielem 1/16 produkcji. I odwrotnie, jeżeli strona posiada 1/16 NEMI, to w odniesieniu do płatności z tytułu opłat licencyjnych posiada 1/16 opłat licencyjnych z tytułu dzierżawy. Tak więc, jeśli umowa dzierżawy przewiduje opłatę licencyjną w wysokości 1/4, NEMI zostanie obliczona jako 1/16 z 1/4, co równa się 1/64.
Określenie, czy udział jest NPRI czy NEMI jest dalekie od czarno-białego; jednak Sąd Najwyższy Teksasu wydaje się faworyzować zasadę, że udział w złożu mineralnym pozbawiony wszystkich atrybutów z wyjątkiem prawa do otrzymywania opłat licencyjnych jest NPRI. Na przykład, w sprawie Watkins, w akcie notarialnym rzekomo przekazano 15/16 udziału w minerałach, a następnie zastrzeżono „1/16 udziału we wszystkich ropach naftowych, gazie i innych minerałach znajdujących się w ziemi, pod nią i które mogą być wydobywane z tej ziemi; ale rozumie się, że udzielający… nie otrzyma żadnej części czynszu pieniężnego płaconego z tytułu jakiejkolwiek przyszłej dzierżawy; a udzielający… będzie miał prawo do dzierżawy tej ziemi i otrzymywania premii pieniężnych i czynszu; a udzielający… będzie otrzymywał tantiemy zatrzymane w niniejszym dokumencie tylko z faktycznego wydobycia…”. Sąd uznał, że zastrzeżenie było opłatą licencyjną, zauważając, że zastrzeżenia udzielającego odnosiły się do „opłaty licencyjnej zachowanej w niniejszym dokumencie”, podczas gdy udzielający otrzymali wszystkie czynsze za zwłokę, prawa wykonawcze i wszystkie premie.
Podobnie, w Temple-Inland, dwa akty notarialne przekazały „15/16 udziałów mineralnych” i zastrzegły „1/16 opłaty licencyjnej”. Oba akty notarialne przewidywały, że w odniesieniu do „niepodzielnej, szesnastej (1/16) części i udziału w ropie, gazie i innych minerałach zachowanych i zarezerwowanych przez Grantodawców na wspomnianej ziemi, rozumie się i uzgadnia, że wspomniany udział w wysokości jednej szesnastej (1/16) jest i zawsze będzie udziałem typu royalty…”. Ponadto, oba akty notarialne wyraźnie przekazywały wszystkie prawa wykonawcze, premie i czynsze za zwłokę. Sąd ponownie uznał, że zastrzeżenia Temple-Inland były udziałami w opłatach licencyjnych.
W przeciwieństwie do tego, w przypadkach interpretujących przeniesienie/zastrzeżenie jako udział w prawie użytkowania górniczego, przedmiotowy udział obejmował jakiś inny atrybut nieruchomości mineralnej. Na przykład w sprawie Altman spadkodawca wyłączył z darowizny prawa wykonawcze i prawo do otrzymywania czynszów za zwłokę, ale przyznał prawo wstępu i wjazdu w celu poszukiwania i wydobywania. Ponadto, w akcie notarialnym pominięto słowo „royalty”. Sąd uznał, że akt notarialny Altman przekazał udział mineralny pozbawiony dwóch jego atrybutów – praw wykonawczych i prawa do otrzymywania czynszów za zwłokę.
Przekazy są coraz bardziej wyjątkowe i wymagają niezależnej analizy. Jednakże orzecznictwo Sądu Najwyższego Teksasu sugeruje następującą dychotomię: 1) jeżeli zastrzeżony udział w prawie użytkowania górniczego pozbawiony jest wszystkich atrybutów kopalin, z wyjątkiem prawa do otrzymywania opłat licencyjnych, udział taki jest prawdopodobnie NPRI; oraz 2) jeżeli zastrzeżony udział w prawie użytkowania górniczego pozbawiony jest praw wykonawczych, ale przyznaje przyznającemu prawo do otrzymywania opłat licencyjnych i co najmniej jednego innego atrybutu kopalin, udział taki jest prawdopodobnie NEMI.
Christopher Antus jest partnerem-założycielem Antus & Patton LLP i jest licencjonowany w Teksasie, Nowym Meksyku i Arkansas. Praktyka Christophera jest poświęcona wszystkim aspektom tytułu prawnego do ropy i gazu, spraw operacyjnych i transakcyjnych. Wykonał setki opinii tytułowych obejmujących wszystko od opinii o wierceniach i zleceniach podziału do opinii o nabyciu powierzchni, minerałów i dzierżaw. Christopher jest dumny z tego, że nazywa Midland domem i docenia unikalne wyzwania, przed którymi stoją jego klienci w Permian Basin.
Hysaw v. Dawkins, 483 S.W.3d 1, 9 (Tex. 2016); Altman v. Blake, 712 S.W.2d 117, 118 (Tex. 1986).
Zobacz Heritage Resources, Inc. v. NationsBank, 939 S.W.2118, 121-22 (Tex. 1996).
Arnold v. Ashbel Smith Land Co., 307 S.W.2d 818, 825 (Tex.Civ.App.-Houston 1957, writ ref’d n.r.e.).
Patrz Altman, 712 S.W.2d 117.
Watkins vs. Slaughter, 144 Tex. 179 (1945).
Temple-Inland Forest Prods. Corp. v. Henderson Family P’ship, 958 S.W.2d 183 (Tex. 1997).
Patrz Altman, 712 S.W.2d 117.
Należy zauważyć, że przeniesienie/zastrzeżenie praw wykonawczych przenosi/zastrzega również prawo do samodzielnego rozwoju (tj. prawa wjazdu i wyjazdu). Lesley v. Veterans Land Board of State, 352 S.W.3d 479, 492 (Tex. 2011).
.