この最新の解説書は、CAT（Consolidated Audit Trail）について、それが何か、何をするか、誰が報告するのか、またこれまでの開発で直面していた問題点を取り上げ、紹介しています。
CATとは
CATは、規制当局が米国内市場システム（NMS）証券市場の活動を効率的かつ正確に追跡できるよう、米国証券取引委員会（SEC）が委託した中央レポジトリです。
CAT は注文のライフサイクル全体を追跡し、注文を処理するブローカー/ディーラーを特定するため、規制当局は米国市場全体で適格証券の活動をより効率的に追跡できるようになります。 “SEC規則613の主な目的は、SECと自主規制機関（SRO）が米国証券市場の取引を監督する能力を向上させることです。”
設立当初、ルール613は、米国の国立証券取引所と金融産業規制機構（Finra）が、NMS証券の各見積もりと注文の情報を提供するCATに詳細な情報を提供するよう求めました。 すべての注文について、これには、発行、変更、取消、ルーティング、および執行に関する報告すべきすべてのイベントが含まれます。
Practice Insight も参照してください。 SIFMAとSROsがCAT報告者合意に関する紛争を解決
Rule 613は、ダウ平均が数分のうちに1,000ポイント下落した2010年のフラッシュ・クラッシュ後に、SECによって2012年7月11日に制定されました。 この暴落は、あるトレーダーがCMEで数百枚のミニ先物を売買し、システムから何兆円もの資金を消失させた後に起こりました。 CATはこのような事態を避けるためにシステムを追跡する手段として考え出されました。
SECは2016年11月15日にCAT NMS計画を承認し、ブローカーディーラーとSROが今後実行しなければならない行動を開始しました。
いつから施行されるのですか？
CATへの報告第1段階は、2020年6月22日に正式に開始されました。 これには、CATが全面的に置き換えるシステムであるFinraのOATS（Order Audit Trail System）に現在報告している大小のブローカーディーラーの株式報告も含まれます。 今年7月20日には、大規模なブローカー・ディーラーを対象に最初のオプション報告が開始され、12月13日にはすべてのブローカー・ディーラーを対象に株式とオプションの完全な報告が開始される予定です。 2021年7月までに、CATは完全に稼働する予定です。
Covid-19のパンデミックの結果、当初の4月20日の締め切りは5月に、さらに6月に延期された。 また、このウイルスの影響で残りのスケジュールも延期された。
何を、誰が報告するのか
このデータは、規制当局が効果的に市場を調査し、復興努力をより効果的に集中できるようにするために使用されます。 米国の株式およびオプション市場で営業するブローカーディーラーは、注文、気配値、取消、ルート、配分など、これらの市場の注文ライフサイクルを毎日報告することが求められています。
Broker-dealers, SROs and Securities Information Processors (SIPs) – 合計で CAT 報告者は、リンクプロセスを支援するために、これらの特定のレコード識別子を提供するよう要求されます。 このリストには、Finraおよびその他の国立証券取引所、およびあらゆる規模のブローカー/ディーラーが含まれています。
参考までに、以下もご参照ください。 SECの観点からは、主な用途の1つは市場構築であり、データを再現することで、ストレス時に何が起こったかを理解することだと述べています。
「拒絶メッセージは市場再建を理解するのに大いに役立つが、監視という観点ではそれほど有利ではないかもしれない」と彼は述べています。
さらに、「市場の再構築と政策の要素も念頭に置く必要があります」と付け加えました。
Donohue は、データ要素が CAT に追加され、より情報に基づいた政策決定ができるようになる未来を想像することができると続けました。
どのような問題に直面しているのでしょうか。
5月にSIFMAと米国のSROで構成されるグループとの間の紛争が解決されました。 SIFMAは、CATのレポーター契約を起草する際、SROがデータ侵害の際に自らの責任を制限するような文言を含んでいたことを懸念していました。
SIFMA は、会員からのフィードバックにより、CATレポーター契約の既存の条項の一部が不適切であるとの指摘を受け、証券取引委&にセクション19（d）申請を出していました。 業界の全メンバーは、テスト、認証、生産報告のためにシステムにアクセスするために、CATレポーター契約に署名することが要求されます。 「CATは全く違うものです。 CATには株式とオプションの全取引データが含まれています。 SIFMAの株式・オプション市場構造担当マネジング・ディレクターのエレン・グリーン氏は、「顧客データや注文のライフサイクルが含まれることになる」と述べています。 サイバーリスクは本当に高いと思っています。”
CATを含むブローカー・ディーラーの多くのグローバル規制の規制報告フレームワークを提供するブロードリッジ・フィナンシャル・ソリューションズの戦略および事業開発担当副社長であるDavid Campbell氏は、ブローカー・ディーラーは実施状況によって異なる見方をしているが、業界団体の苦情には広く同意していると述べています。 CAT報告協定に署名したが、SIFMAのイニシアチブを支持して撤回したところもある。 それから、すでに報告を開始して協定に署名したが、このイニシアチブを支持している者もいる」と述べた。
このような圧力は、協定に何らかの影響を与えたと思われる。 今回の和解では、SROは、データベースの侵害に対するSROの責任を制限する特定の文言をCATレポーター契約から削除することに同意し、また、最初に規則を提案し、SECとの正式な公告、コメント、承認手続きを経ずに、レポーター契約の責任制限の文言を課さないことに同意しています。 また、「企業が顧客識別データをCATに入力することが規制で義務付けられていることについて、誰もが懸念していると思う」とキャンベル氏は付け加えた。
ブローカーディーラーのフィデリティは10月にSECに意見書を提出し、CATの改善方法について多くの提言を行っている。 その中でフィデリティは、CATの効率的かつ迅速な実施に強い関心を示し、コンプライアンスはデータベース自体への攻撃ではないというSIFMAの強い姿勢と、実施のさらなる遅延が悪影響を及ぼすというFINRAの懸念の双方に共鳴している。
Thesysに何が起こったのか
CATシステムの構築契約は、プラン処理者としてThesys Technologiesの子会社、Thesys CAT LLCに当初発注されました。 Thesysは当初、システム全体をゼロから構築するのにわずか11ヶ月しかありませんでした。
CATへのデータ報告の最初の期限は2017年11月15日でしたが、SROはこの期限の緩和を要求しました。 ジェイ・クレイトン議長に却下されたものの、さらに1年間は報告が行われませんでした。
1年後、複数の業界メンバーがCATの参加者向けに技術仕様を発表し、SEC規則613とCAT計画に関する責任を理解し、データ要素に関する詳細情報や各報告対象イベントのファイル形式などCATデータ報告に関する要件も記述されました。 これは、すでに延長された期限のわずか3週間前に、本格的で詳細な仕様書が業界に提供された初めてのケースでした。
SEC取引市場部のディレクター、ブレット・レッドファーン氏は声明の中で、SECは「CATがそのデータを受け取るために十分に発展しない場合」CATにデータを報告しないことに対して強制措置を取ることは期待しないと発表しました。
業界側から見れば大きなお願いはSECが出てこず認識していなかった、法的技術問題だったのです。 計画では、企業やSROは11月までにコンプライアンスに準拠し、データのアップロードを開始することが求められていたが、Redfearn氏の発言は、スタッフはそれが不可能であるため、法的パスを提供したことを示唆している。
「私たちは企業のコンプライアンス担当者や取締役会を相手にしており、彼らはすべての要件を満たしていることを確認する法的義務を負っているため、ブローカーディーラーが2018年11月の期限を逃したらどうなるか、SECに法的拘束力や公的声明を出してもらうよう長年要求されてきました-それは確実にそうなるでしょう」とシタデル証券の市場分析および規制構造部門のディレクター、グレッグ・バーマン氏は述べています
ほとんどのブローカーディーラーはそのことについて気にするとは思えません。 CATが存在しない場合、データを送信することは不可能であり、現在のところそうなっている。
1月にThesysはIFLR Practice Insightに対し、報告スケジュール開始後の初期段階は期待通りに進んでおり、正確性とセキュリティは依然として高い優先度を保っていると述べたが、間もなくSEC-Finraにタスクを再委託した-に取って代わられることになった。
SECのジェイ・クレイトン委員長は12月11日の米上院銀行住宅都市委員会での証言で、規制当局はSROの義務不履行やCAT開発の遅れに苛立ちを覚えていると述べた。
プラクティスインサイトでも紹介しています。 Market and SEC clash on CAT progress
The market too was uncertain. 現在では、システムが当初の意図通りに機能しない可能性も十分にあり、設立当初から取り巻いているサイバーセキュリティの問題は、依然として大きな懸念材料となっているようです。
しかし、証言の中でクレイトン氏は、CATの開発と実施を担当するSROが、当初の2017年11月15日の期限を過ぎてしまったと説明したのである。 “CATは現在、限られた機能で株式とオプションのデータを受信し始めたが、SROは今日もCAT NMS計画に準拠していない。”と述べた。
「SROはある程度前進しているが、SROが経験したプロジェクトガバナンスとプロジェクト管理の問題だと思われることが主な原因で、開発と実施プロセスは依然として遅く、煩雑である」と彼は続けた。
クレイトンはさらに、委員会はイライラしており、2019年3月31日の完全納品予定日は十分ではなく、SROは義務を果たしていないと述べた
2019年2月、Thesysはその役割から解雇され、Finraが指名された。 FinraとCAT NMSは、CATプロジェクトを新しいプランプロセッサーに移行させることを確認しました。 その際、既存の導入計画に大きな影響があった。 “特定の日付は変更されるかもしれないが、業界メンバーの技術仕様に重大な変更は予定されていない “と彼らは言った。
この変更にもかかわらず、データと個人識別情報（PII）に関する問題は残ったままである。 3月に開催された別の Sifma 会議で、Clayton は、SEC と協力する限り、業界が持つかもしれない特定の恐怖を和らげることができる、CAT のための固有の顧客識別に取り組んでいることを確認しました。
「ここには解決策がある。 皆が建設的である限り、我々は顧客データについて責任ある場所にたどり着くだろう」と述べた。
以下もご参照ください。 CATの遅延に関するSECの声明は、まさに業界が求めていたものだった