Les conseils d’administration classifiés ou échelonnés peuvent être la norme sur certains marchés, mais ils ne sont généralement pas considérés comme faisant partie des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise. Aux États-Unis, en particulier, le courant d’opinion se retourne contre eux. Leurs opposants affirment qu’en ne soumettant qu’une partie du conseil à réélection chaque année, ils servent à ancrer la direction, à rendre plus difficile le remplacement des administrateurs peu performants et à isoler les membres du conseil des conséquences d’une mauvaise conduite.
De nombreux gestionnaires d’actifs déclarent dans leurs politiques de vote qu’ils soutiendront la déclassification des conseils et s’opposeront aux propositions de classification. Dans la pratique, cependant, il semble que la plus grande partie des investisseurs seront satisfaits de l’une ou l’autre façon.
Down for Whatever
Il ne faut pas s’étonner que les résolutions visant à les déclassifier aient tendance à recevoir de solides niveaux de soutien. En fait, qu’elles proviennent de la direction ou des actionnaires, elles ont tendance à être soutenues massivement. Les propositions de la direction ont reçu un soutien de 98,3 % en moyenne l’année dernière. Si les propositions des actionnaires ont eu moins de succès, elles ont tout de même reçu un soutien très important. En moyenne, elles ont été soutenues par un pourcentage décisif de 87,1 % des actionnaires.
Notre base de données contient les résultats des votes pour 80 propositions de déclassification de la direction et sept autres émanant des actionnaires l’année dernière. Pas une seule d’entre elles n’a manqué de recueillir la majorité des voix. En fait, une seule a reçu moins de 70 % de soutien ; une proposition d’actionnaire chez Axon Enterprise Inc qui a été soutenue par 67,3 % des actionnaires. Les tableaux 1 et 2 montrent le soutien apporté aux propositions de déclassification de la direction et des actionnaires au cours des dernières années. Comme vous pouvez le constater, le soutien moyen aux propositions d’actionnaires a été variable – ce qui pourrait simplement être le résultat de la petite taille des échantillons – mais n’est jamais descendu en dessous de 60 %. Pour les résolutions de la direction, le soutien moyen était presque invariablement supérieur à 98 pour cent.
Ceci est conforme aux politiques de vote de nombreux grands investisseurs. Par exemple, les directives américaines de BlackRock stipulent : « Nous pensons que les administrateurs doivent être réélus chaque année et que la classification du conseil d’administration dilue le droit des actionnaires d’évaluer rapidement la performance d’un conseil et limite la sélection des administrateurs par les actionnaires. »
Le conseiller en procurations Glass Lewis est d’accord. Ses lignes directrices américaines font valoir que « les conseils d’administration échelonnés sont moins responsables devant les actionnaires que les conseils d’administration élus annuellement » et que des études les ont associés à des évaluations plus faibles des sociétés.
Vu le soutien enthousiaste des investisseurs à la déclassification des conseils d’administration, on pourrait s’attendre à ce que les propositions visant à les classer soient quelque peu controversées. Cependant, la vérité est que ces résolutions bénéficient également d’un soutien confortable. L’année dernière, nous avons relevé 15 de ces propositions et le niveau de soutien moyen était de 88,8 %.
Expliquer le paradoxe
Bien que le soutien à la classification des conseils soit certainement plus faible que le soutien à leur déclassification, et sur le côté faible pour quelque chose qui est invariablement une proposition de la direction, 88,8 % est encore assez décisif. Qui plus est, le soutien a eu tendance à augmenter au cours des dernières années, malgré la désaffection pour les tableaux classés. Comme vous pouvez le voir dans le tableau 3, ces propositions ont reçu 82,6 pour cent des votes en moyenne en 2015, mais le chiffre a fait tic-tac chaque année depuis.
À première vue, une explication possible pourrait être le fait que les propositions de la direction reçoivent presque toujours des niveaux de soutien beaucoup plus élevés que les propositions des actionnaires
. Toutes les propositions visant à classer les conseils et la plupart des propositions visant à les déclassifier émanent de la direction, de sorte que les deux bénéficient de cet avantage. Bien que cela explique probablement en partie le paradoxe apparent, cela n’explique certainement pas tout.
Par exemple, par ce même biais, les propositions des actionnaires sont désavantagées, mais elles ont beaucoup de mal à échouer. Le niveau de succès dont elles bénéficient est exceptionnellement élevé pour une proposition d’actionnaire. Si le succès des propositions de classement est peu spectaculaire pour une résolution de la direction, il reste élevé. Il semble que les investisseurs soient beaucoup plus disposés à aller à l’encontre de la tendance pour soutenir la déclassification que pour s’opposer à la classification. Cela nous laisse toujours avec la situation étrange où les investisseurs soutiennent fortement deux mouvements opposés.
Cette explication ne permet pas non plus d’expliquer le fait que le soutien à la classification des conseils d’administration augmente. À une époque où ces structures sont de plus en plus considérées comme un exemple de mauvaise gouvernance, on s’attendrait à l’inverse, même si le soutien reste finalement élevé.
Les propositions de classification des conseils sont relativement rares. Bien que la taille des échantillons ne soit pas assez petite pour rejeter facilement les tendances étranges comme une bizarrerie du hasard, peut-être que ce manque de volume peut aider à expliquer le paradoxe. Il est possible que, sachant que les conseils d’administration classés sont impopulaires, les directions hésitent à proposer un élément aussi potentiellement gênant, à moins qu’elles ne soient sûres de réussir. Cela signifierait que le niveau élevé de soutien montre simplement que leur confiance n’est généralement pas mal placée.
Conclusion
Quelles que soient leurs raisons, il semble que les investisseurs soient très enclins à soutenir le passage entre les structures de conseil classifiées et déclassifiées, quelle que soit la direction prise par l’entreprise. Ils sont toutefois presque tous favorables à la déclassification lorsqu’elle est proposée par la direction, alors que la classification ne recueille généralement qu’environ 90 % des suffrages. Malgré cela, le fait que le soutien à la classification des conseils d’administration augmente lentement mais régulièrement depuis plusieurs années semble difficile à expliquer et constitue le contraire de ce à quoi on pourrait s’attendre.