L’horloge peut être en train de tourner sur les rachats d’actions d’entreprises
Les taux d’imposition fédéraux individuels favorables établis par le Tax Cuts and Jobs Act (TCJA) doivent expirer à la fin de 2025. Mais certains analystes pensent qu’ils pourraient être abrogés plus tôt, en fonction des résultats de l’élection présidentielle de l’année prochaine et de la préférence pour des dépenses gouvernementales neutres sur le plan budgétaire. Ainsi, les contribuables peuvent vouloir envisager des stratégies pour profiter des allégements fiscaux liés à la TCJA dès que possible.
Une stratégie d’économie d’impôt que les propriétaires d’entreprises privées peuvent envisager est le rachat d’actions d’entreprise dans le cadre de la structure actuelle relativement favorable du taux d’imposition fédéral individuel. Dans le cadre d’un rachat d’actions de société, votre entreprise rachète une partie ou la totalité de vos actions en espèces.
Ces transactions convertissent la richesse théorique des actionnaires en espèces, mais elles peuvent entraîner des conséquences fiscales importantes pour les actionnaires. Voici comment les rachats d’actions de sociétés sont traités aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu.
Les bases de la société C
La règle générale est que les paiements en espèces par une société C pour racheter des actions sont classés comme des distributions de société à l’actionnaire bénéficiaire. Cependant, les règles fiscales sont délicates.
Les paiements de rachat d’actions qui sont classés comme des distributions de société sont traités comme :
- Des dividendes imposables. Ce traitement s’applique dans la mesure où votre société a des gains et profits courants ou accumulés (E&P). E&P est un concept de comptabilité fiscale qui est similaire au concept de comptabilité financière des bénéfices non répartis.
- Réduction de votre base fiscale dans les actions rachetées. Ce traitement s’applique une fois que l’E&P de votre société a été épuisé.
- Gain en capital. Une fois que votre base dans les actions rachetées a été épuisée, tout reste est traité comme un gain en capital à long ou à court terme, selon la durée de possession des actions rachetées.
Le traitement de distribution de la société s’applique, sauf si une exception est disponible. ( Lire Exceptions favorables pour les paiements de rachat) Lorsqu’une exception s’applique, les paiements de rachat sont traités comme le produit d’une vente d’actions. Avec une vente d’actions, vous reconnaissez un gain ou une perte en capital égal à la différence entre les paiements de rachat et la base des actions rachetées.
Si vous n’avez pas de base importante dans les actions rachetées ou des pertes en capital importantes, il n’y a généralement qu’une distinction mineure entre le traitement de la distribution et le traitement de la vente d’actions dans le cadre de la structure actuelle des taux d’imposition du revenu fédéral individuel. C’est parce que les dividendes et les gains en capital à long terme sont actuellement imposés pour les contribuables à revenu élevé au même taux fédéral maximum de 23,8 % (le taux maximum de 20 % pour les gains en capital à long terme et les dividendes qualifiés + 3,8 % pour l’impôt sur le revenu net d’investissement ou NIIT).
Donc, les actionnaires individuels de sociétés C bénéficieront d’un traitement fiscal fédéral favorable pour les paiements de rachat d’actions reçus en 2019, même s’ils sont traités comme des distributions de sociétés. Le traitement fiscal des paiements de rachat d’actions reçus dans les années futures pourrait ne pas être aussi favorable.
Les bases de la société S
Lorsqu’une société S rachète les actions d’un propriétaire, le traitement de la vente d’actions s’applique, à moins que la société S ait E&P d’une période antérieure en tant que société C. Si la société S a E&P, le traitement de distribution de société s’applique, et les règles deviennent plus compliquées.
Lorsque le traitement de distribution de société s’applique, tout ou partie des paiements de rachat peuvent potentiellement être traités comme des dividendes imposables (dans la mesure du E&P de la société). Toutefois, si une exception est disponible, le traitement de la vente d’actions s’appliquera même si la société S a E&P. ( Lire « Exceptions favorables pour les paiements de rachat »)
Question de timing
Pour aider à minimiser les impôts que vous devrez sur les paiements provenant d’un rachat de société, envisagez de racheter vos actions plus tôt, plutôt que plus tard. Des taux d’imposition fédéraux maximaux plus élevés sur les dividendes et les gains à long terme pourraient entrer en vigueur dans les années à venir.
Le risque que le taux fédéral maximal sur les paiements de rachat classés comme des dividendes soit augmenté pour égaler le taux maximal sur le revenu ordinaire est particulièrement préoccupant. En 2017, le taux maximal sur le revenu ordinaire était de 39,6 %, plus 3,8 % supplémentaires pour le NIIT. Selon les développements politiques, le taux de revenu ordinaire pourrait être augmenté encore plus haut que ce niveau.
Bottom Line
Selon la loi actuelle, les taux fédéraux maximaux suivants s’appliquent aux bénéficiaires individuels des paiements de rachat d’actions effectués en 2018 jusqu’en 2025:
- 23,8% (20% + 3.8% NIIT) sur les paiements traités comme des dividendes, et
- 23,8% (20% + 3,8% NIIT) sur la partie imposable des paiements traités comme des gains en capital à long terme.
Il est possible qu’un nouveau président et un nouveau Congrès augmentent ces taux bien avant 2026.
Donc, attendre pour racheter des actions pourrait déclencher une facture fiscale plus importante pour vous. Ce risque doit être mis en balance avec le fait que les rachats de 2019-2020 déclencheront des passifs d’impôt courant par rapport aux passifs d’impôt différé si vous reportez un rachat à une année ultérieure. Parlez à votre conseiller fiscal dès que possible si la stratégie de rachat d’actions vous intéresse.