Im Jahr 1991 änderte der United States Auto Club in aller Stille sein Regelwerk, um einen eigens dafür gebauten Rennmotor zuzulassen, bei dem die Ventile mit Hilfe von Schubstangen betätigt werden, in der Hoffnung, mehr Motorenbauer anzulocken. Den Pushrod-Motoren wurde ein höherer Turbolader-Ladedruck (55 inHg im Vergleich zu 45) und ein größerer Hubraum (209 cu.in im Vergleich zu 161) zugestanden als den Standard-Rennmotoren, die beim Indianapolis 500 verwendet wurden. Michael Greenfields Ingenieurbüro nahm die Herausforderung an, einen Pushrod-Motor zu bauen, aber zu seinem Pech auch Ilmor Engineering, dasselbe Unternehmen, das die Chevrolet-Motoren baute, die das Indy 500 von 1988-1993 gewannen.
Roger Penske würde den Motor beim Indy 500 einsetzen. Er trug die Bezeichnung Mercedes und wurde in Nazareth und Michigan getestet, beides Rennstrecken im Besitz von Roger Penske. Für 1994 wurde das Team Penske auf 3 Autos erweitert, nachdem Al Unser Jr. verpflichtet wurde, um den zweimaligen Indy-Sieger Emerson Fittipaldi und den aufstrebenden Star Paul Tracy zu unterstützen.
In der Nebensaison gab es viele Veränderungen. Reynard schloss sich Lola und Penske als Chassis-Hersteller im IndyCar-Rennsport an und gewann schließlich sein erstes Rennen mit Michael Andretti in Surfer’s Paradise, Australien. Andretti, der eine miserable Teilsaison in der Formel 1 hinter sich hatte, wechselte zum Team von Chip Ganassi, um Arie Luyendyk nach dessen Entlassung zu ersetzen. Luyendyk unterschrieb bei Indy Regency Racing für das 500. Michaels Vater, Mario Andretti, gab bekannt, dass 1994 sein letztes Indy 500 sein würde.
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Bobby Rahal erhielt 1994 mit seinem Teamkollegen Mike Groff Honda-Power. Sie gaben ihr hauseigenes Chassis-Design Mitte 1993 für Lolas auf, nachdem sie es 1993 nicht in die Show geschafft hatten. John Andretti kündigte an, dass er der erste Fahrer sein würde, der am Renntag einen Doppeleinsatz absolvieren würde: Er fuhr das Indianapolis 500 und flog nach Charlotte, um am Coca Cola 600 der NASCAR teilzunehmen.
Nach mehreren Trainingstagen sah es so aus, als ob alle Penske-Fahrer in der ersten Reihe stehen würden, bis Paul Tracy am Fast Friday verunglückte und damit seine Chancen auf die erste Reihe zunichte machte. Am Tag der Pole-Position fuhr Unser Jr. mit seinem Penske zu seiner ersten Pole-Position auf einem Oval überhaupt. Am nächsten Tag qualifizierte sich Fittipaldi als Drittschnellster, während Mario Andretti bei seinem 29. 500-Rennen von Startplatz 9 aus sicher im Feld war.
Nachdem das erste Qualifikationswochenende vorbei war, gab Al Unser Sr. am Dienstag seinen Rücktritt bekannt, nachdem er mit seinem Auto nicht mehr zurechtkam. Als die Qualifikation vorbei war, hatte sich auch Johnny Rutherford zurückgezogen und fuhr eine feierliche letzte Runde um die Strecke in demselben Auto, das AJ Foyt am Pole Day 1993 für den gleichen Zweck benutzt hatte.
Am zweiten Qualifikationswochenende spielte sich ein ziemliches Drama ab, als Rahal erkannte, dass seine Autos nicht schnell genug sein würden, und er kaufte von Roger Penske einige Ersatzautos aus dem Jahr 1993. Die Autos hatten Ilmor-Motoren und Rahal und Groff qualifizierten die Autos am Samstag, den 21. Bryan Herta war der langsamste Qualifikant und Mark Smith schaffte es nicht ins Rennen, womit die Statistik, dass kein Fahrer mit dem Nachnamen Smith bei den 500 startet, am Leben erhalten wird.
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Es waren 6 Penskes, 7 Reynards und 20 Lola im Feld. Es gab 3 Mercedes, 1 Buick, 2 Menards, 6 Ilmor-Ds und 21 Ford Cosworth Motoren im Feld.
Der Renntag brach an und Unser Jr. führte von Anfang an. Die erste Verwarnung war eine kurze Angelegenheit, nachdem sich Dennis Vitolo in Runde 6 in Kurve 4 drehte. Nachdem er nichts getroffen hatte, nahm er das Rennen wieder auf und einige Runden später wurde die grüne Flagge geschwenkt.
Roberto Guerrero drehte sich in Runde 20 und schlug im südlichen Teil der Strecke in die Mauer ein. In der darauffolgenden Verwarnung wechselte die Führung zum ersten Mal, als Unser Jr. seinen Motor abwürgte und Fittipaldi den Fehler seines Teamkollegen ausnutzte.
Die Verwarnung bedeutete auch das Aus für Mario Andretti. Trotz aller Bemühungen des Teams fiel der Lola von Newman-Haas aus. Das Druckbegrenzungsventil war im Plenum auf der Oberseite des Motors durchgebrannt, so dass der Motor an Leistung verlor und nicht wieder gestartet werden konnte.
Nach dem Neustart gab es ein kurzes Intermezzo unter Grün, bevor Mike Groff und Dominic Dobson mit einem Zwischenfall in Kurve 1 die Gelbphase auslösten.
Die nächsten 50 Runden verliefen ohne Zwischenfälle, bis Hideshi Matsuda in Kurve 1 stürzte. Nur wenige Sekunden später verunglückte John Paul Jr. in Kurve 3, höchstwahrscheinlich wegen eines aufgeschnittenen Reifens, der durch Trümmerteile verursacht wurde. Während der Verwarnung sprang das Auto von Dennis Vitolo auf das Heck von Nigel Mansell. Beide waren ausgeschieden, Mansell verließ verärgert die Strecke. Später, während dieser Verwarnung, wurde Tracys Auto mit einem Turboladerschaden aus dem Rennen genommen.
Währenddessen dominierte Emerson Fittipaldi das Rennen und war kurz davor, 10 Runden vor Schluss einen Tankstopp einzulegen.
So weit kam er nicht.
In Runde 185 versuchte er, aus Kurve 4 herauszukommen, um seinen Teamkollegen eine Runde hinter sich zu lassen. Fittipaldi geriet mit den linken Rädern auf die Rüttelstreifen, löste sich ein wenig und schlug mit dem rechten Heck seines Autos in die Mauer von Kurve 4 ein. Der Heckflügel löste sich vom Auto, als es einige hundert Meter vor dem Ziegelhof zum Stehen kam.
Unser Jr. übernahm die Führung und gab sie nicht mehr ab. Ein später Unfall von Stan Fox in Kurve eins sorgte für die letzte Verwarnung des Rennens und das Rennen endete zum dritten Mal in 7 Jahren unter Gelb. Jacques Villeneuve beendete das Rennen auf Platz 2 und wurde als Rookie des Jahres ausgezeichnet, während Bobby Rahal von Platz 28 auf Platz 3 fuhr und damit seine Serie von ungeraden/geraden Jahren fortsetzte. Jimmy Vasser wurde 4. und Robby Gordon war der bestplatzierte Lola auf Platz 5.
Wochen nach dem Rennen änderte die USAC die Regeln für speziell gebaute Pushrod-Motoren und deren Turbolader-Boost. Der für das 500er-Rennen entwickelte Mercedes-Motor wurde nie wieder eingesetzt. Unser Jr. gewann in diesem Jahr die IndyCar-Meisterschaft.
Dank an Carl Hungness und das IMS Radio Network für verschiedene Fakten und Zahlen, die zu dieser Geschichte beigetragen haben.