Klassifizierte oder gestaffelte Vorstände mögen in einigen Märkten die Norm sein, aber sie werden im Allgemeinen nicht als Teil der besten Praxis der Unternehmensführung angesehen. Vor allem in den USA wendet sich die Meinung gegen sie. Ihre Gegner argumentieren, dass dadurch, dass nur ein Teil des Verwaltungsrats jedes Jahr zur Wiederwahl gestellt wird, die Unternehmensleitung gestärkt wird, es schwieriger wird, leistungsschwache Verwaltungsratsmitglieder zu ersetzen, und die Verwaltungsratsmitglieder vor den Folgen schlechten Verhaltens geschützt werden.
Viele Vermögensverwalter erklären in ihren Abstimmungsrichtlinien, dass sie die Deklassierung von Verwaltungsräten unterstützen und Vorschläge zu ihrer Klassifizierung ablehnen. In der Praxis scheint es jedoch so zu sein, dass der größte Teil der Anleger so oder so zufrieden sein wird.
Down for Whatever
Es sollte nicht überraschen, dass Resolutionen, die auf eine Deklassierung abzielen, in der Regel eine solide Unterstützung erfahren. Unabhängig davon, ob sie von der Unternehmensleitung oder den Aktionären kommen, werden sie in der Regel mit überwältigender Mehrheit unterstützt. Im vergangenen Jahr erhielten die Vorschläge der Unternehmensleitung im Durchschnitt 98,3 Prozent Unterstützung. Die von den Aktionären eingebrachten Vorschläge waren zwar weniger erfolgreich, erhielten aber immer noch eine sehr hohe Unterstützung. Im Durchschnitt wurden sie von 87,1 Prozent der Aktionäre unterstützt.
Unsere Datenbank enthält die Abstimmungsergebnisse für 80 Deklassierungsvorschläge des Managements und weitere sieben von Aktionären im vergangenen Jahr. Kein einziger dieser Anträge verfehlte die Mehrheit der Stimmen. Nur ein einziger Antrag wurde von weniger als 70 % der Aktionäre unterstützt, nämlich der Antrag von Axon Enterprise Inc, der von 67,3 % der Aktionäre befürwortet wurde. Die Tabellen 1 und 2 zeigen die Unterstützung für die Vorschläge der Unternehmensleitung und der Aktionäre zur Deklassierung in den letzten Jahren. Wie Sie sehen können, schwankt die durchschnittliche Unterstützung für Aktionärsanträge – was einfach ein Ergebnis der kleinen Stichprobengröße sein könnte – aber sie ist nie unter 60 Prozent gesunken. Bei Beschlüssen der Unternehmensleitung lag die durchschnittliche Unterstützung fast immer über 98 %.
Dies entspricht der Abstimmungspolitik vieler Großanleger. In den US-Richtlinien von BlackRock heißt es zum Beispiel: „Wir sind der Meinung, dass Direktoren jährlich wiedergewählt werden sollten und dass eine Klassifizierung des Vorstands das Recht der Aktionäre auf eine zeitnahe Bewertung der Leistung des Vorstands verwässert und die Auswahl der Direktoren durch die Aktionäre einschränkt.“
Der Stimmrechtsberater Glass Lewis stimmt dem zu. In seinen US-Leitlinien wird argumentiert, dass „gestaffelte Vorstände gegenüber den Aktionären weniger rechenschaftspflichtig sind als jährlich gewählte Vorstände“ und dass Studien sie mit niedrigeren Unternehmensbewertungen in Verbindung gebracht haben.
Angesichts der enthusiastischen Unterstützung der Anleger für die Deklassierung von Vorständen könnte man erwarten, dass Vorschläge zu deren Klassifizierung etwas kontrovers sein würden. Die Wahrheit ist jedoch, dass diese Entschließungen auch bequemen Rückhalt genießen. Im vergangenen Jahr haben wir 15 dieser Vorschläge aufgegriffen, und die durchschnittliche Unterstützung lag bei 88,8 Prozent.
Explaining the Paradox
Die Unterstützung für die Klassifizierung von Gremien ist zwar sicherlich geringer als die für die Aufhebung des Geheimhaltungsgrades, und für einen Vorschlag, bei dem es sich ausnahmslos um einen Vorschlag der Unternehmensleitung handelt, ist sie auch eher gering, aber 88,8 Prozent sind immer noch ziemlich entscheidend. Hinzu kommt, dass die Unterstützung in den letzten Jahren tendenziell zugenommen hat, obwohl klassifizierte Tafeln immer unbeliebter werden. Wie Sie aus Tabelle 3 ersehen können, erhielten diese Vorschläge im Jahr 2015 durchschnittlich 82,6 Prozent der Stimmen, aber die Zahl ist seitdem jedes Jahr gestiegen.
Auf den ersten Blick könnte eine mögliche Erklärung in der Tatsache liegen, dass Vorschläge der Unternehmensleitung fast immer eine weitaus höhere Unterstützung erhalten als
Aktionärsvorschläge. Alle Vorschläge zur Einstufung von Organen und die meisten Vorschläge zur Aufhebung der Einstufung kommen von der Unternehmensleitung, so dass beide diesen Vorteil genießen. Dies erklärt zwar das scheinbare Paradoxon, aber sicher nicht alles.
Zum einen sind die Vorschläge der Anteilseigner aus dem gleichen Grund im Nachteil, haben es aber sehr schwer, zu scheitern. Die Erfolgsquote ist für einen Aktionärsantrag außergewöhnlich hoch. Der Erfolg von Klassifizierungsvorschlägen ist zwar unspektakulär für einen Beschluss der Unternehmensleitung, aber dennoch hoch. Es scheint, dass die Anleger viel eher bereit sind, sich gegen den Trend zu stellen, um eine Deklassierung zu unterstützen, als sich gegen eine Klassifizierung auszusprechen. Damit bleibt die merkwürdige Situation bestehen, dass die Anleger zwei gegensätzliche Maßnahmen in hohem Maße unterstützen.
Diese Erklärung erklärt auch nicht die Tatsache, dass die Unterstützung für die Klassifizierung von Organen zunimmt. In einer Zeit, in der diese Strukturen zunehmend als Beispiel für schlechte Unternehmensführung angesehen werden, würde man das Gegenteil erwarten, selbst wenn die Unterstützung letztlich hoch bliebe.
Vorschläge zur Klassifizierung von Vorständen sind relativ selten. Die Stichprobengröße ist zwar nicht klein genug, um die seltsamen Trends einfach als zufällige Erscheinung abzutun, aber vielleicht kann dieser Mangel an Umfang das Paradoxon erklären helfen. Möglicherweise zögern die Unternehmensleitungen, da sie wissen, dass klassifizierte Gremien unpopulär sind, einen solchen potenziell problematischen Punkt vorzuschlagen, wenn sie nicht von einem Erfolg überzeugt sind. Dies würde bedeuten, dass die hohe Unterstützung einfach zeigt, dass ihr Vertrauen im Allgemeinen nicht unangebracht ist.
Schlussfolgerung
Was auch immer die Gründe sein mögen, es scheint, dass die Investoren sehr geneigt sind, den Wechsel zwischen klassifizierten und deklassierten Organstrukturen zu unterstützen, egal in welche Richtung sich das Unternehmen bewegt. Sie sprechen sich jedoch fast ausnahmslos für die Aufhebung des Geheimhaltungsgrades aus, wenn dies von der Unternehmensleitung vorgeschlagen wird, während die Einstufung im Allgemeinen nur etwa 90 % der Wähler überzeugt. Dennoch scheint die Tatsache, dass die Unterstützung für die Einstufung von Aufsichtsräten seit einigen Jahren langsam aber stetig zunimmt, schwer zu erklären zu sein und ist das genaue Gegenteil von dem, was die meisten erwarten würden.