Tento aktualizovaný výklad se zabývá konsolidovanou auditní stopou (CAT), tím, co to je, co bude dělat a kdo do ní podává zprávy, a také problémy, se kterými se dosud při jejím vývoji setkala.
Co to je?“
CAT je centrální úložiště, jehož vytvořením byla pověřena americká Komise pro cenné papíry (SEC) a jehož cílem je pomoci regulačním orgánům účinně a přesně sledovat činnost na trzích s cennými papíry v rámci amerického národního tržního systému (NMS).
„CAT bude sledovat příkazy po celou dobu jejich životního cyklu a identifikovat makléře-dealery, kteří je zpracovávají, což regulačním orgánům umožní efektivněji sledovat aktivitu na způsobilých cenných papírech na všech trzích USA,“ uvádí se na oficiálních internetových stránkách plánu CAT NMS. „Hlavním cílem pravidla 613 SEC je zlepšit schopnost SEC a samoregulačních organizací (SRO) dohlížet na obchodování na amerických trzích s cennými papíry.“
Když bylo pravidlo 613 zavedeno, vyžadovalo, aby americké národní burzy cenných papírů a regulační orgán finančního průmyslu (Finra) poskytovaly CAT podrobné informace poskytující informace o každé kotaci a pokynu cenného papíru NMS. U každého pokynu to má zahrnovat každou jednotlivou událost podléhající hlášení s ohledem na vznik, změnu, zrušení, směrování a provedení.
Viz také v Praktickém přehledu: SIFMA a SRO urovnávají spor o dohodu CAT reporterů
Pravidlo 613 zavedla Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) 11. července 2012 po bleskovém krachu v roce 2010, kdy Dow Jones během několika minut klesl o 1 000 bodů. Ke krachu došlo poté, co jeden obchodník nakoupil a prodal stovky minifutures na burze CME a způsobil, že ze systému zmizely biliony dolarů. CAT byl koncipován jako prostředek sledování systému, aby se podobným situacím předešlo.
SEK schválila plán CAT NMS 15. listopadu 2016, čímž uvedla do pohybu opatření, která musí makléři a SRO provádět do budoucna.
Kdy vstoupí v platnost?
První fáze podávání zpráv CAT byla oficiálně zahájena 22. června 2020. Zahrnuje vykazování akcií pro velké a malé makléře-dealery, kteří v současné době vykazují do systému Finra Order Audit Trail System (OATS), tedy systému, který CAT zcela nahrazuje. Dne 20. července tohoto roku bude zahájeno počáteční vykazování opcí pro větší makléřské dealery a 13. prosince bude zahájeno úplné vykazování akcií a opcí pro všechny makléřské dealery. Do července 2021 bude CAT plně funkční.
V důsledku pandemie Covid-19 byl původní termín 20. dubna odložen na květen a poté na červen. Virus posunul i zbytek časového harmonogramu.
Co a kdo do něj hlásí
Údaje budou sloužit regulačním orgánům k efektivnímu průzkumu trhu, což jim umožní efektivněji zaměřit své úsilí na rekonstrukci. Od makléřů-dealerů působících na akciových a opčních trzích v USA se vyžaduje, aby denně vykazovali životní cykly pokynů pro tyto trhy, včetně pokynů, kotací, zrušení, tras a alokací.
Makléři-dealeři, SRO a zpracovatelé informací o cenných papírech (SIP) – souhrnně zpravodajové CAT – jsou povinni poskytovat tyto specifické identifikátory záznamů na podporu procesů propojení. Tento seznam zahrnuje Finru a další národní burzy cenných papírů a makléře-dealery všech velikostí.
To bude mít značný dopad na makléře-dealery, kteří se budou muset přizpůsobit, aby byli schopni zajistit schopnost podávat informace o zákaznících, schopnost podávat zprávy o životním cyklu pokynů, synchronizovat hodiny podle přesného standardního času a přizpůsobit procesy tak, aby byly v souladu s hledisky CAT. Zatímco stávající regulační režimy, jako je systém pro audit pokynů (OATS), nevyžadují informace identifikující zákazníka, pro účely CAT musí být zahrnuty – což vyvolalo značné obavy.
Úkol podávání zpráv je samozřejmě mamutí. Odhaduje se, že při plném provozu bude každý den shromážděno 58 miliard datových bodů. Na otázku, jaké typy konkrétních informací je rozhodující zahrnout při vykazování těchto údajů na panelu CAT and the Future of Market Surveillance na konferenci Securities Industry and Financial Markets Association (Sifma) o struktuře akciového trhu, která se konala v listopadu loňského roku v New Yorku, odpověděl hlavní politický poradce SEC Mark Donohue, že je to otázka praktičnosti, nákladů a využití.
Viz také: Z pohledu SEC je podle něj jedním z hlavních způsobů využití konstrukce trhu a pochopení toho, co se stalo v době stresu, a to prostřednictvím znovuvytvoření dat.
„Zprávy o odmítnutí jsou velmi užitečné pro pochopení rekonstrukce trhu, ale nemusí být tak výhodné z hlediska dohledu,“ řekl.
Dodal: „Musíme mít na paměti také složky rekonstrukce trhu a politiky.“
Donohue pokračoval, že si dokáže představit budoucnost, kdy se do CAT přidají datové prvky, aby bylo možné přijímat politická rozhodnutí na základě větší informovanosti. Další prvky vás mohou nasměrovat různými směry, uzavřel.“
S jakými problémy se potýká?
V květnu byl vyřešen spor mezi SIFMA a skupinou složenou z amerických SRO. SIFMA se obávala, že SRO při přípravě smluv s reportéry pro CAT zahrnovaly formulace, které omezovaly jejich vlastní odpovědnost v případě narušení bezpečnosti údajů.
SIFMA podala Komisi pro cenné papíry (SEC) žádost podle § 19(d) poté, co zpětná vazba od jejích členů naznačovala, že některé ze stávajících podmínek ve smlouvě s reportéry CAT jsou nevhodné. Všichni členové odvětví musí podepsat dohodu CAT reporter, aby získali přístup do systému za účelem testování, certifikace a produkčního hlášení. „CAT je velmi odlišné zvíře. Obsahuje veškeré údaje o obchodech s akciemi a opcemi. Bude obsahovat údaje o zákaznících a životním cyklu pokynu,“ řekla Ellen Greene, výkonná ředitelka pro strukturu akciového a opčního trhu v SIFMA.
„Když jsou věci identifikovány identifikátorem určeným firmou, i když je maskovaný, má to velkou hodnotu, pokud by někdo tyto informace získal. Myslíme si, že kybernetické riziko je opravdu vysoké.“
David Campbell, viceprezident pro strategii a rozvoj podnikání ve společnosti Broadridge Financial Solutions, která poskytuje rámec pro regulační výkaznictví pro řadu globálních předpisů pro makléře-dealery, včetně CAT, uvedl, že makléři-dealery se na tuto problematiku dívají různě v závislosti na stavu implementace – se stížností obchodní asociace však vesměs souhlasí.
„Někteří nikdy nepodepsali dohody o vykazování CAT a stále se toho drží. Několik jich podepsalo dohodu o hlášení CAT, ale pak ji stáhlo na podporu iniciativy SIFMA. Pak jsou tu další, kteří již začali vykazovat a podepsali dohody, ale podporují iniciativu.“
Tento druh nátlaku měl pravděpodobně na dohodu určitý vliv. V rámci urovnání SRO souhlasily s tím, že z dohody s CAT reportéry odstraní konkrétní znění, které omezuje odpovědnost SRO za porušení databáze, a rovněž souhlasily s tím, že nebudou do dohody s reportéry vkládat žádné znění omezující odpovědnost, aniž by nejprve navrhly pravidlo a prošly formálním procesem veřejného oznámení, připomínkování a schvalování u SEC. „Myslím, že všichni jsou znepokojeni skutečností, že firmy jsou podle nařízení povinny vkládat do CAT údaje identifikující zákazníky,“ dodal Campbell.
Broker-dealer Fidelity předložil v říjnu SEC dopis s připomínkami, který obsahoval řadu doporučení, jak by bylo možné CAT zlepšit. V dopise společnost Fidelity zdůraznila silný zájem na efektivní a rychlé implementaci CAT a zopakovala jak silný postoj SIFMA, že vyhovění požadavkům není útokem na samotnou databázi, tak obavy FINRA, že další odklad implementace bude mít negativní důsledky.
Co se stalo se společností Thesys?
Zakázka na vybudování systému CAT byla původně zadána dceřiné společnosti Thesys Technologies, Thesys CAT LLC, která působila jako zpracovatel plánu. Společnost Thesys měla původně pouhých 11 měsíců na to, aby celý systém vybudovala od nuly.
První termín pro vykazování údajů do CAT byl 15. listopad 2017, od kterého SRO požádaly o úlevu. Přestože je předseda Jay Clayton zamítl, další rok se žádné vykazování nekonalo.
O rok později vydalo několik členů odvětví technické specifikace pro účastníky CAT, které mají pomoci pochopit jejich povinnosti ve vztahu k pravidlu 613 SEC a plánu CAT a také popsat požadavky na vykazování údajů CAT, jako jsou podrobné informace o datových prvcích a formátech souborů jednotlivých událostí podléhajících vykazování. Bylo to poprvé, kdy byla odvětví poskytnuta plnohodnotná a podrobná specifikace, a to pouhé tři týdny před již prodlouženým termínem.
V prohlášení Brett Redfearn, ředitel odboru SEC pro obchodování a trhy, oznámil, že SEC neočekává, že by podnikla donucovací kroky za nenahlášení údajů do CAT, „pokud CAT není dostatečně vyvinutý, aby mohl tyto údaje přijímat“.
Velkou prosbou z hlediska odvětví byl technický právní problém, který SEC nevystoupila a neuznala. Plán vyžadoval, aby firmy a SRO splnily požadavky a začaly odesílat údaje do listopadu, ale Redfearnovo prohlášení naznačuje, že zaměstnanci nabízeli právní odklad, protože to není možné.
„Jednáme s pracovníky odpovědnými za dodržování předpisů a představenstvy firem a ti mají zákonnou povinnost zajistit splnění všech požadavků, takže již dlouho existuje požadavek, aby SEC vydala právně závazné nebo veřejné prohlášení o tom, co se stane, pokud makléři-dealeři promeškají termín v listopadu 2018 – což se určitě stane,“ řekl Gregg Berman, ředitel oddělení analýzy trhu a regulační struktury společnosti Citadel Securities.
Je nepravděpodobné, že by to většinu makléřů-dealerů zajímalo. Není možné odesílat data, pokud CAT neexistuje, což je v současné době pravda.
Ačkoli v lednu společnost Thesys sdělila IFLR Practice Insight, že počáteční fáze vykazování probíhají podle očekávání po spuštění harmonogramu vykazování a že přesnost a bezpečnost zůstávají vysokými prioritami, zanedlouho je vystřídala SEC – která tento úkol přenesla na Finru.
Předseda SEC Jay Clayton však 11. prosince při výpovědi před výborem amerického Senátu pro bankovnictví, bydlení a městské záležitosti uvedl, že regulátor je nadále frustrován neplněním povinností ze strany SRO a také zpožděním při vývoji CAT.
Viz také v článku Practice Insight: Trh a SEC se střetly v otázce pokroku CAT
Trh byl také nejistý. Nyní se zdá být zcela možné, že systém nebude fungovat tak, jak bylo původně zamýšleno, a problémy s kybernetickou bezpečností, které jej provázejí od jeho vzniku, zůstávají významným problémem.
V průběhu svědectví však Clayton vysvětlil, že SRO odpovědné za vývoj a implementaci CAT nestihly původní termín 15. listopadu 2017. „Ačkoli CAT nyní začal přijímat údaje o akciích a opcích s omezenou funkčností, SRO dnes stále nedodržují plán CAT NMS,“ řekl.
„SRO dosahují určitého pokroku, ale proces vývoje a implementace zůstává pomalý a těžkopádný, a to zejména kvůli tomu, co považuji za problémy s řízením a vedením projektu, s nimiž se SRO potýkají,“ pokračoval.
Clayton dále uvedl, že Komise je frustrovaná, že předpokládané datum úplného dodání 31. března 2019 není dostatečně dobré a že SRO neplní své závazky.
V únoru 2019 byla z funkce odvolána společnost Thesys a jmenována Finra. Finra a CAT NMS potvrdila, že převede projekt CAT na nového zpracovatele plánu. Přitom došlo k významnému dopadu na stávající prováděcí plány. „Ačkoli se mohou změnit některá data, pro technické specifikace členů odvětví se neplánují žádné podstatné změny,“ uvedly.
I přes tuto změnu zůstávají otázky týkající se dat a osobních údajů (PII). V březnu na jiné konferenci Sifma Clayton potvrdil, že agentura pracuje na jedinečné identifikaci zákazníků pro CAT, což by mohlo rozptýlit určité obavy, které odvětví může mít – pokud bude spolupracovat se SEC.
„Existují zde řešení. Dostaneme se na zodpovědné místo, pokud jde o údaje o zákaznících, pokud všichni zůstanou konstruktivní,“ řekl.
Podívejte se také na následující článek: Prohlášení Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) ke zpoždění CAT je přesně to, co odvětví očekávalo.